祖名豆制品集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则
祖名豆制品集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为持续完善祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《祖名豆制品集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
相关规定，结合公司实际情况，特制订本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。公司应当于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相
关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第六条 独立董事专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮
件等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决或
投票表决。
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第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
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会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意
见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议会议记录应当至少保存
十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书、证券投资部协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本细则与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法
规的规定为准。本细则与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议
批准后生效。
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