祖名豆制品集团股份有限公司 独立董事工作制度
祖名豆制品集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公
司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“《独董办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
部门规章、自律规则及其他规范性文件（以下统称法律法规）的规定和《祖名豆
制品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任
召集人。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独董办法》等相关规定和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
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第二章 任职资格
第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度第六条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
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法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任、辞职、免职
第八条 公司的董事会单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，经股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应
向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第八条的规定
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公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第十一条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同，中小股东
表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事出现不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
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董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第四章 独立董事的职权
第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、公司章程规定的其他职责。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）在股东会召开前依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条和第二十四条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第
二十条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事
工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十四条所列事项进行审议和行使本制度第
二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
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第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第六章 独立董事的履职保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书和证券投资部积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
第三十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第三十一条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第三十二条 独立董事发表的意见、提案及书面说明应当披露的，董事会
秘书应及时予以披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用
由公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
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案，股东会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“低于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议
通过后执行。
第三十九条 本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，原《独立董事工作制度》自行废
止。
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