祖名豆制品集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）,
依据公司股东会相关决议，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）
并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责
研究并制定董事、独立董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董
事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
第三条 本细则所称的董事是指本公司董事长、副董事长、其他非独立董事
以及独立董事，高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监以及由总经理提名董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 提名委员会的产生与组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员由提名委员会选举产生，并报请董事会批准。
第七条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细
则第四条至六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职
务。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
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会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以
撤换。
第三章 提名委员会的职责权限
第九条 提名委员会行使下列职权：
（一）对董事会规模、构成提出建议；
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、总经理候选人及其他高级管理人员候选人审查并提出
建议；
（五）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，
提交董事会批准。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定；公司控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的
建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十一条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 提名委员会的决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十三条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
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形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次。
第十五条 提名委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
第十六条 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方
式召开。
第十八条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
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第二十三条 提名委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事
会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通
过之日起生效。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释，原《董事会提名委员会工
作细则》自行废止。
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