祖名豆制品集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
祖名豆制品集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保
董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事
会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作
和内部控制。
第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委
员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的产生与组成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第五条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会选举产生，并报请董事会
批准。
审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期
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间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
四至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请，若辞职导致审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职
责至新任委员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席；每一名成员最多接受
一名委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议
的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。
委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予
以撤换。
第八条 审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性、完整性等情况进行检查监督；同时为审计委员会日常办事机
构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 审计委员会的职责
第九条 审计委员会行使下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，
审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意
见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情
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况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
第十四条 审计委员会成员应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 审计委员会的决策程序
第十七条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易相关资料；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的
规定；
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（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；
（五）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 审计委员会的议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 审计委员会定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时
会议须经二名及以上委员提议或者主任委员认为有必要时方可召开。会议召开前
三天通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述通知限制。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方
式召开。
第二十二条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
第二十三条审计委员会会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议。
第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十六条审计委员会会议应当有记录，会议记录应真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项发表的意见。会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限为十年；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均应一并保存。
第二十七条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
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（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第二十八条审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，
并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第三十二条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通
过之日起生效。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释，原《董事会审计委员会工
作细则》自行废止。
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