祖名豆制品集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
祖名豆制品集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件（以下统称法律法规），以及《深圳证券交易所股票上市规则》
《祖名豆制品集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格、信息披露等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事、高级管理人员持股变动管理
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。上市公司董事和高级管理人员从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司根据公司章程的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份
规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时披露并做好后续管理。
存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
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（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员应当以前一年度最后一个交易日所持本公
司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在任职
期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当
年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计
算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受前述转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，该买卖行为可能违反法律法规、交易所规则及公司章程的规定，董事会秘
书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向交易所申请并由中国证券
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登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、高级管理人员应在下列时间委托公司向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟
姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定
予以管理的申请。
第九条 公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深
圳分公司申报数据的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司在申报董事、高级管理人员个人信息后，深交所将其申报数据
资料发送给中国结算深圳分公司，并对公司董事、高级管理人员身份证件号码下
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市满一年后，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动
锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份计算基数。
上市未满一年的，公司董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
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第十一条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个交
易日内，向公司报告并由公司在深交所指定网站公开下列内容
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本所要求的其他事项。
第十五条 上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
第三章 增持、减持股份行为规范
第十六条 本制度规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的 2%的股份；
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（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增
持计划。
第十七条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十八条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持
计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
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（十三）深交所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十条 属于本制度第十六条第一项规定情形的，应当在增持股份比例达
到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如
适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证
券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为
完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十一条 属于本制度第十六条第二项规定情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第十六条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十二条 本制度第二十条、第二十一条第一款规定的股份增持结果公告
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应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明
原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以
及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
（九）深交所或者公司认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第二十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第二十五条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
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（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第二十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二
十五，并应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另
有规定的除外。
第四章 其他事项
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或者其他组织。公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十九条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
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第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、交易所规则及《公司
章程》的有关规定执行。
第三十一条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同，
原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自行废止。
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