祖名豆制品集团股份有限公司 董事会秘书工作制度
祖名豆制品集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《祖名豆制品集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），制订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。
董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司指派董事会
秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息
披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程等有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义
务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
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（三）董事会秘书应经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核，取得深
圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（四）提名人和候选人应在被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法
规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从
业经验。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或公司章程规定
的其他高级管理人员担任。
第六条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚；
（三）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事和高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘用与解聘
第七条 董事会秘书由公司董事会决定聘任或者解聘。公司应当在《上市规
则》规定的期限内聘任董事会秘书。原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料
之日起五个交易日内未提出异议的，公司董事会可以按照法定程序予以聘任。
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第九条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、
职务、工作表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
第十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公
告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
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起一个月内将其解聘：
（一） 本工作制度第六条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损
失；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本
工作制度、深圳证券交易所的相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损
失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在董事会和
审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，并在代行后的六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个
月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的主要职责
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所的所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书
的知情权，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合
董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者根据本工作制度第十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证
券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
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第二十条 董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，
非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得
对外发布任何公司未公开重大信息。
第五章 法律责任
第二十一条 董事会的决议违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失
的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书
也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免
除责任。
第二十二条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、
法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议
通过。
第二十五条 本工作制度经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会
审议通过之日起生效。
第二十六条 本工作制度由董事会修改并负责解释，原《董事会秘书工作
制度》自行废止。
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