祖名豆制品集团股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则
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董事会战略决策委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，服务企业发展战略，健全投资决策程序，提高重大决策的质量，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），依据公司股东会相关决议，特设立董事会战略决策委员会
（以下简称“战略决策委员会”）并制定本细则。
第二条 战略决策委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后
成立。
第三条 战略决策委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行
使职权，并直接向董事会负责。
第四条 战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资
管理有关重大问题的议事机构。
第五条 战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程
序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策
进行跟踪。
第二章 战略决策委员会的产生与组成
第六条 战略决策委员会由三名董事组成，其中独立董事委员一名。
第七条 战略决策委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员
在委员内选举。
第八条 战略决策委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第九条 战略决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,可以连选连
任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
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由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，
董事会不能无故解除其职务。
第十条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予
以撤换。
第十一条 战略决策委员会根据实际工作需要下设工作小组。
工作小组由公司总经理任组长，另设副组长 1 至 2 名。
第十二条 公司证券业务部门、总经理办公室应协助战略决策委员会工作。
第三章 战略决策委员会的职责
第十三条 战略决策委员会行使下列职责：
(一) 审议公司市场定位、未来愿景、使命和价值观方案；
(二) 对公司及控股子公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；
(三) 审议公司及控股子公司的战略实施计划和战略调整计划；
(四) 审议公司重大投融资方案、并购重组、资本运作、资产经营等项目并
进行研究，提出建议；
(五) 审议控股子公司新设、增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大
事项；
(六) 董事会授予的其他职权。
第十四条 战略决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十五条 由公司证券业务部门、财务部等部门相关人员组成的工作小组负
责做好战略决策委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略决策委员会备案；
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（三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同及可行
性报告等洽谈并上报工作小组；
（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略决策委员会提交正式
提案。
第十六条 工作小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工
作人员负责，也可以由战略决策委员会主任委员指定一名委员负责。工作小组提
交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
第十七条 战略决策委员会根据工作小组的提案召开会议、进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 战略决策委员会的议事规则
第十八条 战略决策委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次。
第十九条 战略决策委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、
邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上委员共同推选一名委员召集主持。
第二十条 战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 战略决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 非委员工作小组组长、副组长可以列席战略决策委员会会议；
战略决策委员会认为必要时，亦可邀请公司董事及公司高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，战略决策委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 战略决策委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该战略决策委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委
员人数不足战略决策委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项直接提交董
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事会审议。
第二十五条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十六条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董
事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”含本数，“超过”“不足”都不含本数。
第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第三十条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通
过之日起生效。
第三十一条 本细则由董事会修改并负责解释，原《董事会战略决策委员会
工作细则》自行废止。
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