惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第1条 为进一步完善惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《惠柏新材料科技
（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法
规和规范性文件制定本制度。
第2条 本制度适用对象为在公司领取薪酬的公司董事及高级管理人员。高
级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会认定
的其他高级管理人员。
第3条 公司遵循以下原则确立董事及高级管理人员薪酬体系与薪酬标准：
（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第4条 公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露；董事的薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。
第5条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事及高级管理人员的薪酬标准与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审
查公司董事及高级管理人员履行职责并对其进行年度绩效考核；负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督；负责支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。
第6条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
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第三章 薪酬标准
第7条 公司独立董事和不在公司担任岗位职务的外部董事采取固定董事津
贴的形式在公司领取报酬，除此之外，不再享受公司其他报酬、社保待遇等，
不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事及外部董事因出席公司董事
会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司
承担。
第8条 在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，依据其与公司或子公
司签署的相关合同、在公司或子公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司
或子公司相关薪酬和考核管理办法领取薪酬，并享受公司或子公司各项社会保
险及其他福利待遇，不再另行领取董事津贴。兼任公司高级管理人员的非独立
董事，按高级管理人员薪酬标准执行。
第9条 公司高级管理人员依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职
务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬和考核管理办法领取薪酬，并享受公
司各项社会保险及其他福利待遇。
第10条 在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬原则上由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。
（一）基本薪酬：根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场
和行业薪酬水平等因素确定的基本薪酬标准，并按月发放；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬包括月度绩效工资与年度绩效奖金，其中月度绩
效工资根据月度考核结果每月发放，年度绩效奖金以公司年度经营目
标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，于年终或在符合法
律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中
长期专项奖金、激励或奖励等等。具体方案由公司根据实际情况另行
制定。
在子公司任职的非独立董事，薪酬依据其所在职位根据子公司相关薪酬制
度规定发放，并遵循绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十的原则。
第11条 在公司或子公司任职的非独立董事、公司高级管理人员的绩效薪酬
和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董
事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
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效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第12条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行
绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
第13条 对于除高级管理人员以外的公司其他管理人员的薪酬方案，公司可
参照上述高级管理人员的薪酬及绩效考核原则执行。
第四章 薪酬发放及调整
第14条 公司董事及高级管理人员因工作需要发生岗位变动、任期内辞任或
解除劳动合同、辞职的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按月计算其当
年薪酬。
第15条 公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前收入，发放按照公司的薪
酬相关管理制度执行，应缴纳的个人所得税及社会保险费用按法律法规规定由
公司在发放时代扣代缴。
第16条 对公司董事及高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩效状况
与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。
第17条 公司有权根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情
况、考核评价情况等对董事和高级管理人员薪酬方案进行调整，以适应公司发
展需要。董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况及盈利情况；
（五）公司组织结构调整，职位、职责发生变动的个别调整等。
第五章 薪酬的止付追索
第18条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第19条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第六章 附则
第20条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、深圳证
券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、深圳证券交易所
相关规则和《公司章程》执行。
第21条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第22条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第23条 本制度修订时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第24条 本制度的解释权属于公司董事会。
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