展鹏科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为保障展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束
机制，调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，
结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度的适用对象为：公司非独立董事、独立董事及《公司章
程》认定的高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等）。
第三条 本制度的薪酬方案的确定参考以下因素：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩；
（二）责权利对等原则，体现工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相
结合等因素；
（三）市场化原则，注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公
司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才、留住人才；
（四）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公
司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的具体职责与权限见《公司章程》
及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
第六条 董事的薪酬方案由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案由董事
会批准，向股东会说明。
第七条 公司人事行政部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会依据本制
度开展具体实施工作。
第三章 薪酬构成和标准
第八条 工资总额决定机制。工资总额是指公司在一定时期内，以货币形
式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入及各类津贴、补贴等。
公司董事和高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，与市
场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的
董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂
钩。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励、专项奖励、津贴、保险和福利等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合相关人员教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、市场
薪酬行情等因素确定，为年度的基本报酬，具有相对稳定性。绩效薪酬主要根
据个人履职考核情况、公司年度经营目标任务完成情况、专项工作任务完成情
况、重点项目完成情况等确定兑现水平。中长期激励是与中长期考核评价结果
相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股权或现金等形式。
第十条 公司独立董事计发独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确认。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事因履行职责、参加
公司会议等实际发生的费用由公司报销。
第十一条 在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事（含职工董事，
下同）不额外领取董事岗位津贴，根据其在公司担任的具体职务及其对公司发
展的贡献确定薪酬。如该非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构
成和标准依据高级管理人员薪酬管理执行。
未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬，
公司可以根据实际情况经股东会审议确认通过后每年度给予一定的固定津贴。
第十二条 公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员
采取股权激励、员工持股计划、项目分红、利润分享等中长期激励措施，具体
方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十三条 津贴、保险和福利根据国家和公司的有关规定执行。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地
调整，以适应公司进一步的发展需要。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依
据包括：
（一）同行业薪酬水平；
（二）公司所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）组织架构调整、岗位、职位、职责的调整。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案
后，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、
高级管理人员薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部相关
规定执行。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励由公
司根据实际情况制定相应激励方案。
第十七条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等
个人应承担缴纳的部分后，将剩余部分发放给个人。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离、任职的，按其实际任期、实际绩效等情况计发薪酬。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任一考核年度，出现下列任一情形
时，公司应考虑是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬、固定薪
酬，或不予发放其当年绩效薪酬和/或固定薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因离职、辞职或被免职的；
（四）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公
司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（五）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（六）法律、法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第五章 薪酬止付追索
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程
序。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 本制度对于绩效薪酬和中长期激励收入追索扣回的未尽事
宜，按照公司与相关董事、高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任合同的相
关约定执行。《劳动合同》或聘任合同的约定与本制度不一致的，在法律允许
的范围内以本制度的约定为准。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十五条 本制度在公司股东会审议通过后，自2026年1月1日起生效实
施，由公司董事会负责解释。
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