广州必贝特医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，
实现股东和公司的价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用公司董事、高级管理人员。公司高级管理人员包括：
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定或经董事
会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）业绩联动原则
薪酬应当与公司经营业绩、个人履职情况相匹配，兼顾行业薪酬水平及与
普通职工薪酬分配的合理性。
（二）可持续发展相协调原则
薪酬应当与公司长期战略目标和可持续发展相协调，注重长期价值创造，
避免短期行为。
（三）权责匹配原则
薪酬应当与岗位价值、职责义务及所承担风险相匹配，强化风险约束。
（四）激励约束并重原则
薪酬应当坚持激励与约束并重，做到奖惩对等，决策程序合规，信息披露
真实、准确、完整。
第二章 管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪
酬政策与具体方案，制定考核标准并组织实施考核。相关薪酬政策与方案经薪
酬与考核委员会审议通过后，按规定程序提交董事会或股东会审批通过后实施。
第五条 薪酬方案明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会
决定，并予以披露，独立董事津贴须经股东会审议通过并披露。高级管理人员
薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
审议、考核涉及关联董事或兼任高管的董事时，相关人员应当回避表决与
参与讨论。
第六条 董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年
度计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核
委员会负责公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成、标准及发放
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬标准：
（一）独立董事：实行固定董事津贴，经股东会审议通过后按季度发放；
不参与公司绩效考核，不领取除津贴外的其他薪酬、社保及福利等。
（二）非独立董事：同时在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具
体职务、岗位领取职务薪酬，不另行领取董事津贴；不在公司任职的非独立董
事不领取薪酬，也不领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。
（三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司绩
效考核规定领取薪酬。
董事履职相关合理费用由公司承担。
第九条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
（一）基本薪酬：根据岗位责任、经营难度、市场行情、公司薪酬水平等
确定，按月税前发放。
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩（以经审计财务数据为依据）、个
人绩效挂钩，采取月度预发与年度考核统算相结合的方式。
（三）中长期激励：包括股权激励、员工持股计划、专项中长期奖励等，
方案另行制定并履行审议程序。
第十条 薪酬、津贴均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会
保险等。
第十一条 董事、高级管理人员因换届、辞职、解聘、终止任职等离职的，
按实际任期与考核结果结算并发放薪酬。
第四章 薪酬考核和责任追溯
第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负
责组织，董事会薪酬与考核委员会可以委托第三方开展绩效评价，费用由公司
承担。
第十三条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
第十四条 公司实行责任追溯与薪酬追索扣回制度。对因履职不当、决策
失误、违规违纪等给公司造成损失或不良影响的，追溯至相关责任期间，采取
扣减/停发薪酬、追回已发放激励等措施。
第五章 薪酬调整
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应调
整，以适应公司进一步发展的需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：通过收集同行业市场薪资报告或公开的薪资
数据，经汇总分析，可作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况及个人业绩表现；
（四）公司组织架构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十六条 公司将职工薪酬水平提升纳入公司整体发展战略，建立常态化
职工薪酬调整机制，每年结合发展策略、岗位价值、经营业绩、行业水平、通
胀水平等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬水平及分配比
例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾
斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六章 薪酬的止付追索
第十七条 公司如因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回：
（一）违反义务给公司造成损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者因失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重
大安全事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成
公司重大损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董
事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降，未相应下降的，应当披
露原因。
第七章 附则
第二十条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修订时亦同，由董事会
负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》执行。
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