宁波鲍斯能源装备股份有限公司
二零二六年四月
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宁波鲍斯能源装备股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公
平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
相关法律、行政法规和规范性文件及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二章 关联方和关联关系
第二条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三） 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
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（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，将具有前述第三条、第四条规定情形之一的；
（二）过去12个月内,曾经具有第三条、第四条规定情形之一的。
第六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转
移资源或义务的事项，包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律法规规定或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）“诚实、信用”的原则；
（二）“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄
断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；
（五）关联董事和关联股东回避表决原则；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；
（七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、
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自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体；
（八）在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益；
（九）对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务，交易程序应当符
合相应法律法规及《公司章程》的规定。
第十条 关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当根据关联
交易事项的具体情况确定定价方法，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的
原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）本制度所称市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准
为准，确定商品或劳务的价格或费率；
（四）本制度所称成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一
定的合理利润确定交易价格或费率；
（五）本制度所称协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取
得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的
价格依据。
第十二条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括但不限于以下对应的措
施：
（一）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源并不得为股东及其关联方提供任何形式的担保；
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（二）关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决
权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，
并按照规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深证证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十五条 不属于董事会和股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批
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准。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十三条或者第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算
范围。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第三条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
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第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议决议；
（七）独立董事和保荐机构意见（如适用）；
（八）深交所要求提供的其他文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议的书面文件和独立董事、保荐机构发表的独立
意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
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（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款
项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为关联人提供担保的，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及第八条规定的“提供财务资助”、
“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计达到第十三条、第十四条标准的，适
用第十三条、第十四条的规定。
已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十五）项所列日常
关联交易时，按照下列规定进行披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十五条 公司与关联人进行下述交易，可以豁免按照本制度第十四条的
规定提交股东会审议：
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（一）面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十六条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。公司董事会办公室应当负责关联方名单的日常维护与
更新，每季度至少与相关方核实一次关联方信息。
第二十八条 依据法律、行政法规、部门规章、上市规则及《公司章程》等
相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定
执行。
第五章 关联交易的回避表决
第二十九条 根据本制度的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公司
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签署涉及关联交易的合同或协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署合同或协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第三十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第三十二条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第三十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定
表决。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
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第三十五条 本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的有关规定和要求予以确定或解释。
第三十六条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后，提交股东会审议，自股东会
审议批准之日起生效实施，修订时亦同。
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