宁波鲍斯能源装备股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金
专项制度
二零二六年四月
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宁波鲍斯能源装备股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，
杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件及《宁波鲍斯能源装备股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第三条 本制度所称“控股股东及其关联方”是指：
（一）公司控股股东、实际控制人；
（二）公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公
司及其控股子公司除外）；
（三）公司控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、成年子女；
（四）公司董事、高级管理人员及其关联人；
（五）中国证监会、深交所认定的其他与公司存在关联关系的其他主体。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销
售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资
与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其关联方以有偿或
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无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情
况下，提供给控股股东及其关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其关
联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的责任和措施
第五条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第六条 公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务，应按
照国家相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职
责，维护公司资金安全。
董事、高级管理人员获悉控股股东出现占用资金、违规担保等情形时，应及
时向董事会或审计委员会报告。
第七条 公司董事长是防止资金占用的第一责任人。公司财务总监和负责公
司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联
方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流
向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公
司的资金。
第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金往
来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以
及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。
第九条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协
助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的资金、
业务往来。
第十条 公司财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监
控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东、实际控制人及其他关联方资金时出
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现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在
没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十二条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关
联股东回避表决。
第十三条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归
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还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制
的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十四条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已
签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方
协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
公司与控股股东及关联方发生的其它关联交易必须严格按照《公司章程》及
相关关联交易决策制度进行决策和实施。
第十五条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须根据《公司章程》及相
关关联交易决策制度的规定经股东会审议通过，关联股东回避表决。
第十六条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及
关联方占用资金等侵占公司利益的问题，公司独立董事负责对相关事项进行监督，
了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公
司董事会采取相应措施。
第十七条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占
用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应
向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十八条 审计部门至少每半年对公司与控股股东及其关联人资金往来情况、
募集资金使用、对外担保、关联交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、对
外投资等重大事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会，若检
查发现存在问题，审计委员会应当及时向本所报告。
第十九条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关
规定就专项说明通报股东会并作出解释。
第三章 责任追究及处罚
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第二十条 公司控股股东、实际控制人违反本规定利用其关联关系，发生控
股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失
的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追
究有关人员的责任。
第二十一条 公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按
法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其他关联方用非现金资
产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第二十二条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资
金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金
额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规
定，对相关责任人进行严肃处理。
第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资金或资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政或经济处分。
第二十四条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方占用
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资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政
或经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第四章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后，自提交股东会审议批准之日
起生效实施，修改时亦同。
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