宁波鲍斯能源装备股份有限公司
二零二六年四月
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宁波鲍斯能源装备股份有限公司 对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健
康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件及《宁波鲍斯能源装备股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其
他方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、
银行开立信用证担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单
位为其提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，视同公司对外担保。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
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第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属控股子公司、参股公司；
（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作
关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东会
同意，可以提供担保。
第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。申请担保人的资信情况至少包
括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与公司关联关系、其他关系）；
（二）近三年审计报告或财务报告及还款能力分析；
（三）主债务合同的主要条款或合同草案；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（七）公司要求其提供反担保的，应提供反担保方案、反担保提供方具有实
际承担能力的证明；
（八）其他重要资料。
第九条 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及
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反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）被担保单位所从事的产业、项目不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（二）被担保单位未依照国家有关法律法规登记设立的或产权关系不明晰
的；
（三）被担保单位提供财务报表和其他资料的真实性无法认定的或提供的
资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（四）被担保单位为非全资企业且已进入重组或破产清算程序、资不抵债、
连续三年及以上亏损且经营净现金流为负数等不具备持续经营能力的情况；
（五）监管部门或上级主管部门要求的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十二条 公司为关联人提供的担保需经公司独立董事专门会议讨论，并经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十三条 公司年度累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况需经公司
独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三章 对外担保的审批程序及信息披露
第十四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制风险。未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。
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第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在连续 12 个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（四）项、第
（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十六条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
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况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。对于已披露的担保事项，
上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第二十条 公司为其控股子公司提供担保的，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
第二十一条 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担
保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第四章 订立担保合同
第二十二条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事
项的决议及有关授权委托书。
第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
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会授权数额的担保合同。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范的规定，合同事项明确。除银
行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时
交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
法务人员（或公司聘请的律师）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或
质押登记的手续。
第五章 对外担保风险管理
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第三十一条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，
并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担
保人按约定时间内履行还款义务。
第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第三十四条 当被担保人在债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或发
生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 保证合同中保证人为 2 人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续履行保证义
务存在较大风险时，公司应及时书面通知债权人终止保证合同。
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第四十条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第六章 责任人责任
第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十二条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十三条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予
经济处罚或行政处分。
第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意
擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十六条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第七章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“超
过”不含本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十条 本制度经公司董事会审议通过后，提交股东会审议，自股东会审
议批准之日起生效实施，修订时亦同。
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