宁波鲍斯能源装备股份有限公司
二零二六年四月
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宁波鲍斯能源装备股份有限公司 总经理及其他高级管理人员工作细则
第一章 总则
第一条 为了规范宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）总经理
及其他高级管理人员的行为，确保公司高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
律、行政法规和规范性文件及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，
总工程师 1 名，均由董事会决定聘任或者解聘。
第三条 本细则对总经理、副总经理、财务总监、总工程师等《公司章程》规定
的高级管理人员具有约束力。董事会秘书的工作细则另行规定。
第四条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行
使其权限的副总经理等高级管理人员。
第五条 《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他
情形。
以上期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。
上述情形适用于公司其他高级管理人员。违反本条规定聘任总经理或其他高级
管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现上述情形，公司按相应规
定解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
第七条 公司总经理候选人存在下列情形之一的，公司应披露具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第八条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守国家法律法规和《公司章程》
的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理及其他高级管理人员必须专职，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事以外的其他行政职务，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水。
第九条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，届满经董事会通过可以连聘
连任。
第十条 总经理及其他高级管理人员的任免应符合法定的程序，严格按照有关法
律、行政法规和《公司章程》的规定进行。公司总经理、副总经理、财务总监、董
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事会秘书、总工程师作为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理因
故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
公司高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，公司应当召开董事会会议，批
准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十二条 总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，应当完成各项工
作移交手续。总经理及其他高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离职而免除或者终止。总经理及其他高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，
仍应当履行。总经理及其他高级管理人员对公司和股东负有的义务在其辞职后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十三条 公司总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工
作，根据总经理的安排，各自分工履行职责。
公司总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职权。
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）召集、主持高级管理人员会议；
（十一）负责处理重大突发事件；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）签发公司日常行政、业务性文件；
（十四）代表公司签署各种合同和协议；
（十五）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十五条 在董事会或董事长的授权范围内，总经理对重大经营管理事项（包括
收购出售重大资产、委托理财、资产抵押、贷款、关联交易）具有一定的决策权，
并在事后向董事会或董事长报告。
第十六条 总经理应及时向董事会报告涉及公司生产经营的重大事项，包括但不
限于《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》、《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项。总经
理应当保证其相关报告内容的真实、准确、完整、及时。
第十七条 副总经理、总工程师主要行使下列职权：
（一）副总经理、总工程师就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承
担相应的责任；
（二）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告；
（三）副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权；
（四）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；
（五）在总经理授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支出；
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（六）总经理授予的其他职权。
第十八条 财务总监主要职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、行政法规，组织拟定公司财务管理制度等；
（三）组织拟订公司融资计划、资金使用计划和费用预算计划；
（四）负责公司及其下属单位财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报
告，并保证其真实性；
（五）负责公司生产经营成本的核算工作，审核、监督公司的资金运用；
（六）不定期向总经理提交公司财务分析报告，提出生产经营管理建议；
（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责项目资金的审核工作；
（八）按公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；
（九）组织拟订公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案；
（十）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息沟通工作；
（十一）负责金融机构对公司授信、核保和信贷工作；
（十二）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（十三）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十九条 公司总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事的其他高级管
理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。非董事的高级管理人员在董事会上没
有表决权。
第二十条 在紧急情况下，总经理对于不属于自己职权范围而又必须立即决定的
生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
第四章 总经理及其他高级管理人员的义务
第二十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
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对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员的近亲属，总经理及其他高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第二十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：
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（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第五章 总经理办公会议制度
第二十三条 总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经
营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、
正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第二十四条 总经理可定期和不定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、
经营、管理中的重大事项，以及各部门和下属单位提交总经理办公会议审议事项的
工作会议。
第二十五条 总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的制度时，应当事先听取工会或
职工代表大会的意见。
第二十六条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定
一名副总经理主持会议。
参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会秘
书；总经理可以邀请董事长参加会议。各部门负责人根据总经理办公会议题及讨论
情况，可列席会议，也可通知其他有关人员列席会议。
第二十七条 出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应当向总经理或主
持会议的副总经理请假。
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总经理办公会议根据实际情况可以采取集中会议、书面、电话、传真或通讯等
形式召开。
第二十八条 有下列情形之一时，公司总经理可以召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）公司副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）公司董事长或董事会提议时。
第二十九条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题，其各项会务工作（包
括议题征集、会议通知等）由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席人员
范围审定后，一般应于会议前 3 天通知出席会议人员。
第三十条 总经理办公会议的决策程序为总经理负责制，会议应对审议的议题进
行充分讨论，但总经理有权对会议议题作最终决定。
第三十一条 总经理办公会议应当制作会议记录，会议记录由总经理办公室安排
专人负责，并妥善保管。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名及主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程（议题）；
（四）会议发言要点。
出席会议的人员和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十二条 总经理办公会议决定事项以会议纪要形式作出。
第三十三条 总经理办公会议决定事项违反法律法规或者《公司章程》，致使公
司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第三十四条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。
出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
第六章 总经理工作报告制度
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第三十五条 总经理应根据公司董事会的要求，定期或不定期向其报告工作，且
总经理必须保证该报告的真实性，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第三十六条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季报；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其他专题报告。
第三十七条 除定期报告外，总经理应在公司重大临时事项发生之日起及时向董
事会报告。
第三十八条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十九条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员
会负责组织考核。
第四十条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应当符合公司《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》的规定，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调，参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第四十一条 总经理及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，
必须进行离任审计。对其是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违
规行为，是否存在因执行职务而应承担的责任等进行审查。
第四十二条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
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第四十三条 本工作细则所称“以下”、“不超过”包含本数。
第四十四条 本工作细则未尽事宜或与有关规定相悖的，按有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本工作细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批
准。
第四十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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