宁波鲍斯能源装备股份有限公司
二零二六年四月
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宁波鲍斯能源装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，加强公司董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的董事会专门工作机
构，对董事会负责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全
体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监、总工程师及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责召集
委员会会议并主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过 3 年，
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
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向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。公司董事的薪酬政策与方案，应
当经董事会同意，提交股东会审议通过并披露后方可实施；高级管理人员的薪酬
政策与方案应当提交董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总
结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作；
（三）审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；
（四）组织检查经董事会通过的薪酬与考核委员会意见和建议的执行情况；
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（五）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
（六）薪酬与考核委员会召集人应当履行的其他职责。
第四章 工作制度
第十二条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关
法律法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况
及公司的经营发展状况。
第十三条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效
评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激
励与约束得当的原则。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十五条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文
件、资料、信息。
第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询
服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持。
第十八条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开 1 次。
会议通知须于会议召开前 3 天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知
时限限制。薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
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第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论有
关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员成员的议题时，当事人应
回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室按照公司档案管理制度保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 协调与沟通
第二十七条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由
总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提
交薪酬与考核委员会。
第二十八条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人
或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
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第二十九条 在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大
或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向薪酬与考核委员会提交书面报
告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。
第三十条 薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的 1 名委员向董事会报
告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况，或就某一问题进行
专题汇报。
第七章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜或与有关规定相悖的，按有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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