广东海大集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利
相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作
积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳健发展，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，不适用于不在公司领取薪酬
的董事。
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公
司的长期稳健发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标
紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
争力；
的价值，体现“责、权、利”的统一；
第二章 管理机构
第四条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本制度的实施、变更
和终止。
第五条 公司独立董事专门会议负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬方
案，并进行考核。
第三章 薪酬标准与支付
第六条 公司董事根据《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席
公司董事会及股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第七条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴金额由公司股东会审议决定。
第八条 非独立董事不在公司领取董事薪酬及董事津贴。同时兼任高级管理人
员或核心岗位的非独立董事，其薪酬按高级管理人员或核心岗位人员
薪酬标准发放。
第九条 兼任核心岗位的董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中
长期激励组成。
效率优先，兼顾公平。
基础，强化个人贡献，与其为公司实现的经济效益、管理效益及工作
目标挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律、法
规等另行确定。
第十条 董事及高级管理人员薪酬方案由公司独立董事专门会议审查，公司独
立董事专门会议每年对非独立董事的履职情况进行考核。
第十一条 绩效薪酬和中长期激励的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十二条 董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和其他激励予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重评估是否减少、停止支付未支付的绩效薪酬和其他激励。公司独
立董事专门会议根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重
程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等
综合因素，评估确定是否对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
其他激励进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
据，参考同行业及地区影响下的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公
司薪酬调整的参考依据；
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、
部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释，并经公司股东会审议批准后生效并实
施。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二六年四月二十四日
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