广东海大集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章
程》《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
本人于 2025 年 6 月 16 日因公司第六届董事会任期届满正式离任，不再担任
公司第六届董事会独立董事及各专门委员会相关职务。现将 2025 年度履行独立
董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人刘运国自 2022 年 8 月至 2025 年 6 月担任公司第六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人 2025 年任职期间符合《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规
范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
加董事会及公司股东会，会议上认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。
在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，
主动了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议
案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公
司董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。公司在 2025
年度召集召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效。2025 年度本人对公司董事会各项议案均投
了同意票。2025 年，本人出席董事会会议及股东会会议的情况如下：
本报告期 以通讯方式 委托出席 是否连续两次 出席股
独立董 现场出席董 缺席董事
应参加董 参加董事会 董事会次 未亲自参加董 东会次
事姓名 事会次数 会次数
事会次数 次数 数 事会会议 数
刘运国 2 1 1 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
集人、提名委员会委员，本人认真学习了《上市公司独立董事管理办法》及公司
制定的《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制度》，严格履行职责，召
集及参加了上述三个委员会 2025 年的相关会议。
召集了 3 次董事会审计委员会会议，就公司的定期报告、内部审计部门工作报告
及计划、减值准备等事项进行了审议；就 2024 年度财务报告审计工作与外聘审
计师进行审计前沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查职能。履职期
间，本人实时关注履职监管动态并积极与公司交流讨论，积极发挥本人监督制衡
的职能。
行职责，召集了2次董事会薪酬与考核委员会会议，就2024年员工持股计划业绩
考核和2021年股票期权激励计划、2024年股票期权激励计划行权、修订董事及高
级管理人员薪酬与考核相关制度等相关事项进行了审议。
参加了2次董事会提名委员会会议，就公司董事会换届及聘任第七届高级管理人
员等事项进行了审议，切实履行了提名委员会委员的责任。
（三）出席独立董事专门会议情况
《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，基于客观、公正、独立的判断原则，
与其他两位独立董事一起对公司关联交易事项进行审议，具体情况如下：
序号 会议 会议日期 议案 审议意见
第六届董事会独立董
预计的议案
一次会议
（四）行使特别职权事项
有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，亦没有向董事会
提议召开临时股东会、提议召开董事会会议及依法公开向股东征集股东权利等情
况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
仔细审阅公司内部审计季度工作总结，深入了解公司内控建设情况；通过召开审
计沟通会等方式，就 2024 年度审计工作进度、完成情况、审计报告初稿、关键
事项等主要事项与会计师进行了沟通。
（六）与中小股东的沟通情况
的职责，通过出席股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意
见和建议。
（七）在公司现场工作的情况
的要求，累计现场工作时间 7 天。本人充分利用参加董事会、股东会等机会积极
有效地履行了独立董事的职责，通过履行董事会决议的表决权，全面了解公司的
日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险；通过参加股东会与中小股
东进行沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
（八）公司配合独立董事工作情况
人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并
汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为本人的履职提供了必要的条件和充分
的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董
事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关
于 2025 年日常关联交易的议案》。公司严格按照相关规定履行关联交易的审批
程序，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东
利益的情况。本人作为独立董事参加了独立董事专门会议针对上述事项对有关材
料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确的同意意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务
状况和经营成果。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，其中《2024
年年度报告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，本人对公司上述报告均签署
了书面确认意见。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础
上，组织开展内部控制评价工作。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内
部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况。
（三）选举公司独立董事、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员
《关于选举独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名高泽霞女
士为公司第六届董事会独立董事候选人，以及补选其为董事会审计委员会委员和
战略委员会委员。
了《关于董事会换届选举的议案》；并于 2025 年 6 月 16 日召开 2025 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第七届董事会三名非独立董事的议案》
《关于选举公司第七届董事会三名独立董事的议案》，同日召开第七届董事会第
一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人作为提名委员会成员，对前述候选人的履历进行了认真审查。经审查，
前述人员均符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规任职资格的要求，具备履行职责所必须的专业能力。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）聘任公司财务负责人、内部审计负责人
公司第六届董事会任期届满，为保障公司财务管理工作的有序开展，公司召
开的第六届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过了《关于聘任公司财
务总监的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》，同意聘任杨少林先生为公
司财务总监、续聘曾伟先生为公司内审负责人，并将上述议案提交公司董事会审
议。
本人作为审计委员会成员，对前述候选人的履历进行了认真审查。经审查，
前述人员均符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规任职资格的要求，具备履行职责所必需的专业能力。
（五）股权激励计划、员工持股计划相关事项
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关
于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权
期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于公司 2024 年股票期权激
励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公
司 2021 年股票期权激励计划和 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于公司 2024 年员工持股计划第一个归属期业绩考核指标未达成的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会成员，认真审查了上述事项，认为：公司股权激
励计划、员工持股计划相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规
及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价
在工作中积极有效地履行了独立董事的职责和义务，严格按照相关法律法规，切
实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
最后，再次衷心感谢公司董事会、经营管理层和相关工作人员对本人任职期
间给予的积极配合和大力支持。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》签
字页）
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