中国南玻集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度
中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO., LTD.
二零二六年四月
中国南玻集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度
中国南玻集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立和完善激励与约束机制，充分调动公司
董事、高级管理人员工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、
稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定及《中
国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司的
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 薪酬考核周期为一个完整的会计年度，即每年的 1 月 1 日至 12 月
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则；
（二）与公司效益相适应、与长远利益相结合的原则；
（三）薪酬与市场价值规律相符的原则；
（四）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力
资源部、财务部门、董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬构成与考核管理
第八条 董事和高级管理人员薪酬标准：
（一）独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过。除此之外
不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东会的差
旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）外部董事是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事。外
部董事由股东会审议确定是否发放董事薪酬及确定薪酬标准。除此之外不再享受
公司其他报酬、社保待遇等；外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及
依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。在公司领薪的外部董
事参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）内部董事是指在公司（包含控股子公司）担任实际工作岗位的非独立
董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。内部董事薪酬根据
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其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬。
（四）高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公
司薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬。
第九条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定内部董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相
互评价等方式进行。
第十一条 本薪酬制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬中，中长期激
励项下公司依照相关法律法规和《公司章程》规定经股东会批准实施的股权激励
计划、员工持股计划等依照其适用的法律法规及相关方案规定执行。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司独立董事津贴和外部董事薪酬按年度发放。公司内部董事、
高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据展开。
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第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。董事和高级管理人员因行使
职权、参加培训等发生的相关差旅费用及其他合理费用由公司据实报销。
第十六条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 薪酬调整、止付、追索与扣回机制
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营
状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。董事薪酬标准的
调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调
整由公司董事会审议通过后实施。
第十八条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括：
（一）公司盈利状况。
（二）组织结构调整及岗位变动。
（三）同行业、地区薪资水平：通过市场公开的薪资数据，收集同行业、同
地区的薪资数据并汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（四）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪
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酬调整的参考依据。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执
行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。
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