浙江久立特材科技股份有限公司
子公司管理制度
（2026年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江久立特材科技股份有限公司（下称 “公司”）对子公司的
管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）等法律法规和规范性文件以及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他
主体，主要类型包括：
（一）由公司持有 100%股权的有限责任公司或者股份有限公司（以下简称
“全资子公司”）；
（二）由公司持有超过 50%股权，或公司虽然持股比例未超过 50%但依其
出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的有限责任公司或者股份有限公司（以下简称“控股子公
司”）。
第三条 本制度第二条规定的子公司、子公司控制的其他企业，应遵照本制
度执行。
公司持股比例未超过 50%且不能控制，但通过受托经营和管理的有限责任公
司或者股份有限公司应参照本制度执行。
第四条 子公司的董事、高级管理人员应当严格执行本制度，并应依照本制
度及时、有效地做好子公司的管理、指导、监督等工作。
第五条 子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产，同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 子公司治理
第六条 子公司应根据《公司法》的规定制定其公司章程。
全资子公司不设股东会；根据子公司章程的规定设置董事、监事或相应机构。
控股子公司依法设立股东会，并根据出资协议或者子公司章程的规定，设置董事
会、监事会或者董事、监事或相应机构。
第七条 子公司章程应当明确董事、监事及高级管理人员的选聘程序及职责。
公司依照子公司章程向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员人选。
子公司董事、高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司相应批准
程序后予以聘任或者解聘。子公司董事、监事及高级管理人员的任期按子公司章
程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或者提名人员做出调整。
第八条 受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：
（一）督促子公司认真遵守国家有关法律法规及规范性文件的规定，依法经
营，规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东
会决议的贯彻执行；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（五）承担公司交办的其他工作。
第九条 公司向子公司委派或者提名的董事、监事、高级管理人员，或者推
荐的其他人员应当按照《公司法》等法律法规和子公司章程的规定行使相应权利、
承担相应义务、履行相应职责，督促子公司依法经营、规范运作，保证子公司发
展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行，维护公司合法权益。
第十条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，
对任职子公司和公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司
同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定给公司或子公司造成损失的，应承担赔偿责任，
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究法律责任。
第三章 子公司的规范运作
第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展战略和规划框架下，细化和完善自身战略和规划。
第十二条 公司应当加强对子公司的管理控制，公司应当依据《公司法》等
法律法规的规定，结合子公司自身特点，建立健全子公司法人治理结构和内部控
制制度。
第十三条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或其他重大会议。
会议记录和会议决议应当由与会董事、股东或授权代表等签字。
第十四条 若可能涉及应当履行公司股东会或董事会决策程序、或者可能涉
及信息披露义务的重大事项，子公司应当按公司《重大信息内部报告制度》及时
向董事会办公室报送相关信息。
第十五条 公司每年对子公司进行经营业绩考核，并按计划目标完成情况进
行奖惩，公司对有突出贡献的子公司和个人视情况可以予以额外奖励。
第十六条 子公司拟实施改制改组、收购兼并、资产处置、收益分配等重大
事项，须事先报告公司董事会，并按子公司章程规定的程序和权限进行。子公司
章程未规定的，按照公司章程及有关规章制度规定的程序和权限进行。
第十七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、审计部提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第四章 重大事项报告与信息披露
第十九条 子公司应当按照公司《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制
度》的规定，及时向公司董事会办公室报送重大交易、重大合同签署及进展、重
大诉讼和仲裁、重大风险事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息。
子公司应当确保所报送信息的真实、准确、完整。子公司应当确保在该等信
息尚未公开披露前，相关内幕信息知情人负有保密义务，并严格执行公司《内幕
信息知情人登记制度》相关规定。
第二十条 子公司应报告信息涉及信息披露暂缓和豁免的，应当按照公司《信
息披露暂缓与豁免管理制度》执行。
第二十一条 子公司主要负责人是子公司信息报送的首要责任人，子公司应
指定重大信息报送的责任部门或者人员，及时向公司董事会办公室报送重大信息。
第五章 财务管理
第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时报送财务
报告和提供相关会计资料。其财务报告同时接受公司委托的会计师事务所等中介
机构的审计。
第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工
作，加强成本、费用、资金管理，保障财产安全，提升管理效率。
第二十五条 子公司借款应由其股东会、或股东会授权董事会审批。
第二十六条 子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应按
照公司《对外担保决策制度》执行。
第二十七条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易决策制度》，
并根据不同情形经子公司董事会或股东会审议。需经公司董事会或股东会审议的
事项，子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议。
第二十八条 子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并
将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自
设立账外账和小金库。
第二十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性资金占用的情况。
第三十条 财务人员如发现所在子公司存在违法违规现象的，应同时向子公
司总经理、公司财务部报告。
第三十一条 对子公司存在违反国家有关财经法规及公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规及公司和子公司有关
规定进行处罚。
第三十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第六章 内部审计监督
第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十四条 公司内部审计部门负责对子公司的内部审计工作，内容包括但
不限于：信息质量审计、合规性审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济
合同审计、内控审计及责任审计等。
第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。
第三十六条 公司根据管理需要对子公司董事、高级管理人员或关键岗位员
工开展履职审计。
第三十七条 公司的内部审计意见书、内部审计决定、整改要求送达子公司
后，子公司必须严格执行。
第七章 运营管理
第三十八条 子公司购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对其子
公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对子公司的控股子
公司担保以及与其他子公司互相提供担保）及关联交易等《股票上市规则》及《公
司章程》规定的重大交易，应当遵循《股票上市规则》《公司章程》及公司相关
制度的规定，履行公司审议程序，并经子公司章程等制度规定有权决策机构进行
审批后实施。
未经公司批准，子公司不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
第三十九条 子公司对内投资（包括固定资产投资）连续 12 个月累计投资金
额占公司最近一个会计年度经审计的子公司净资产值的比例在 0.5%以下（不含
本数），由子公司总经理审批；比例在 0.5%以上且未超过 3%的，由子公司董事
会审批并报告公司董事会。子公司对内投资金额连续 12 个月累计不得超过该子
公司净资产的 3%，若超过净资产 3%，则按公司《授权管理制度》执行。
第四十条 子公司对外投资计划由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不
得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调研、可行性研
究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益
最大化。
第四十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果。子公司应及时完成项目决算及固定资
产转固。
第四十二条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其
承担赔偿责任。
第八章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一
致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
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