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关联交易决策制度
（2026年4月修订）
第一章 一般规定
第一条 为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，适用本制度的
规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联方
第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其
他组织）：
司以外的法人（或其他组织）；
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组
织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本
制度第五条或第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联方。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
第三方的价格或者收费标准等交易条件；
回避表决制度；
方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估关联交易的必要性与合理性、定
价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合
公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交
易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资
产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他
不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
密切的家庭成员；
判断可能受到影响的董事。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
第十三条 关联交易决策权限
（一）股东会
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的，应当及时披露并提
交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者
评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）
本制度第二十二条规定的日常关联交易；（2）与关联方等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（3）深圳证券交易所规定
的其他情形。
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
（二）董事会
除公司为关联方提供担保外，公司与关联方发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
应由股东会审议的关联交易事项，由董事会审议通过后提交股东会审议批
准。
（三）公司其他关联交易事项由总经理批准。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十三条第（一）项第1点和第十三条第（二）项的规定：
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十五条 公司与关联方之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条第（一）
项第1点和第十三条第（二）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司与关联方发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条第（一）项第1点和第十三条第（二）
项的规定。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条第（一）项第1点和第十三
条第（二）项的规定。
第十八条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第十三条第（一）项第1点和第十三条第（二）项的规定。
第十九条 公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
方增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十三条第（一）项第1点和
第十三条第（二）项的规定。涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规
则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条第（一）项第1点和第十三条第（二）
项的规定。
关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单方面受让公司拥有权
益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权
利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条
第（一）项第1点和第十三条第（二）项的规定；不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。
第二十条 公司与关联方发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条第（一）项
第1点和第十三条第（二）项的规定。
第二十一条 公司向关联方购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十二条 公司与关联方发生本制度第九条第12至16项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条第（一）项第1点
和第十三条第（二）项的规定及时披露和履行审议程序：
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
联交易协议而难以按照本条第一款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联方信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与公司的关联交
易金额不合并计算。
第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第二十八条 公司与关联方发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行关
联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照
本制度的规定提交股东会审议：
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
金资产、获得债务减免等；
担保。
第二十九条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定履
行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务：
司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联方的除外；
公司债券或企业债券；
关联自然人提供产品和服务；
第三十条 公司应当与关联方就关联交易应签订书面协议，协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为10年。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；“公司控股子公司”，指公司能够控制或者实际控制的公司或者
其他主体。
第三十三条 本制度与相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖
时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度经股东会审议通过后生效并执行。
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