辽宁福鞍重工股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步完善辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公
司董事及高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董
事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《上市公
司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《辽宁福鞍重工股份有限公司章
程》，并结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事（包括非独立董事及独立董事）和公司高级管
理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业
绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符。
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位
责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符。
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定、修改
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏
损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬
变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司财务部门、人力资源部门等相关具体部门协助董事、高级管理人员
薪酬及考核工作的具体实施。
第三章 薪酬方案及构成
第七条 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
第八条 未在公司担任管理职务的非独立董事不在公司领取任何薪酬和津贴。因
履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
第九条 除独立董事和未在公司担任管理职务的非独立董事外，其余非独立董事
和高级管理人员，根据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪
酬水平，由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方
案。该等薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：指根据岗位的主要范围、职责、职级、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬等因素确定的基础工资，基础工资按照公司制订的员工薪酬制度中
的具体标准执行。
（二）绩效奖金：指根据公司经营业绩考核标准、程序、奖励和惩罚、年度目标
等因素确定的岗位津贴与奖金，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年公司年度业绩
考核结果执行。
（三）中长期激励收入：是与中长期绩效评价结果相联系的收入，是对中长期经
营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实
际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案，
由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制度另行确定。
第四章 薪酬发放与管理
第十条 基本薪酬根据不同岗位标准按月发放；绩效薪酬根据绩效考核评定结果
发放；中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。
第十一条 公司应当确定非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬具体发放时间、方式根据公司执行的
员工薪酬管理制度确定。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调
整，以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（六）董事会薪酬与考核委员会认定的其他应当予以考虑的因素。
高级管理人员薪酬调整方案需经公司董事会审议通过，董事薪酬调整方案还需经
股东会审议通过。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的相
应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第十九条 公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过后生效并实施。
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