西安三角防务股份有限公司
（傅瑜）
本人傅瑜，作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2025
年任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 公司独立董事基本情况
本人傅瑜，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，副教授。摩达法律策略研究院研究员、执行院长。陕西摩
达律师事务所创始合伙人、西安市仲裁委员会仲裁员。西北政法大学
证券法研究中心主任、信托法研究中心主任。自 2022 年 9 月起至今，
担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
次，本人出席会议情况如下：
出席董事会会议情况
是否连续两次 出席股东会
应出席 亲自出 委托出 缺席
未亲自参加会 次数
次数 席次数 席次数 次数
议
本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认
真审议每项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会
正确决策提供了有力支持。
法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历
次董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反
对和弃权情形。
（二）任职董事会专门委员会工作情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会委员、第三届及第四届董
事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事会战略委员会委员，严
格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
作为第三届董事会审计委员会委员，按照规定参与了审计委员会
会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项
进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情
况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及进展情况，仔细审阅
相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效
交流，切实履行了审计委员会的职责。
作为第三届及第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集、
主持了薪酬与考核委员会的日常工作。2025 年度任职期间，薪酬与
考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的规定规范运行。
作为第四届董事会战略委员会委员，积极跟进公司的经营及发展
情况，认真对公司经营中重大战略决策提供了建议。
（三）现场工作考察情况
司经营管理及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监
督，积极有效地履行了独立董事的职责。日常通过电话和邮件，与公
司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，密切关注公开
披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道和一些重大事件、政策变
化对公司经营状态的影响，及时向公司董事会秘书等有关工作人员询
问情况并进行沟通，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出
建议。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
构和保护投资者合法权益的相关文件，提高自身履职能力；对提交董
事会审议的各项议案，严格查阅相关文件资料，提前审慎审核公司提
供的材料，必要时与相关部门及人员沟通核实。在此基础上，依托专
业知识，独立、客观、审慎行使表决权，推动董事会决策更加科学规
范，切实维护公司及全体股东的合法权益，认真履行独立董事监督职
责，发挥外部第三方监督作用。
行信息披露义务；关注公司内部控制体系建设及执行情况，督促公司
严格相关法律法规、规范性文件的要求规范化运作，维护全体投资者
的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人任职期间，通过出席公司股东会的方式积极了解中小股东的
关注点、诉求和意见；同时，在日常履职过程中，充分发挥独立董事
职权，积极保护中小股东利益不受损害。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（二）聘用会计师事务所情况
通合伙）为公司 2025 年度审计机构。中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务审计执业资格，且多年服务于上
市公司，积累了丰富的审计经验，完全能够胜任公司 2025 年度审计
工作要求。
（三）补选非独立董事的情况
公司董事会补选韩迪先生为公司第三届董事会非独立董事。韩迪先生
符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司
章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。韩迪先生具备上市公
司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担
任公司董事的能力和资格。
（四）聘任公司副总经理、财务总监及董事会秘书
战略发展需要以及工作安排的调整，严健先生申请辞去公司财务总监
职务。为保证公司董事会的日常运作、公司信息披露等工作以及公司
财务管理的有序开展，公司董事会聘任杨伟杰先生为公司副总经理、
财务总监及董事会秘书，杨伟杰先生已取得深圳证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书，具备与岗位要求相适应的专业能力和工作经验，
其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章
程》等有关任职资格的规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。
（五）股权激励情况
报告期内，公司因会计差错更正导致的 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期已解除限售并上市流通的限制性股票以及首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的尚未解除限售的限
制性股票均不符合解除限售的条件。公司已针对不符合解除限售条件
的限制性股票分情况进行回购注销及收益返还，相关事项均已按照
《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和
信息披露义务。
四、其他工作情况
（一）未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提
出异议；
（二）未提议召开董事会；
（三）未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人 2025 年度履行职责情况汇报。感谢公司管理层及其
他工作人员对本人任职期间独立董事工作的支持。
独立董事：傅瑜
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