深圳市智信精密仪器股份有限公司 董事会议事规则
深圳市智信精密仪器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市智信精密
仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《深圳
市智信精密仪器股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。公
司设立董事会，董事会受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的
经营决策中心，对股东会负责。
董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在
其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平
对待所有股东。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、
召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的构成与职责
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，设董
事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事
会办公室负责人，负责包括但不限于公司股东会和董事会会议筹备、文件保管、
公司股东资料的管理、办理信息披露事务、保管董事会印章和投资者关系工作等。
第六条 公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使
职权，不得越权形成决议。
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第七条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规
定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权
益；董事长应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务，或者无副董事长
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，召集人应当于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第十条 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审
议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司
年度股东会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见、总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)1/2 以上独立董事联名提议时；
(四)审计委员会提议时；
(五)法律法规、部门规章、证券交易所规则和《公司章程》规定认可的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
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第十三条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当
向董事会秘书或董事会指定人员提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十四条 董事会会议提案应符合下列条件：
(一)符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公
司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)符合公司和股东的利益；
(三)有明确的议题和具体内容。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会会议的通知
第十六条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
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第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 3 日书面通知董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董
事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定人员代为签发。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会会议的召开及表决
第二十条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。
第二十一条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十四条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
(二)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
(三)独立董事不得委托非独立董事代为出席；
(四)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。
(五)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
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(六)董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式、视频会议、
电话会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的
意见。对于根据规定需要独立董事或董事会专门委员会事前审议的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见或董事会专门委员会一名成员宣读专门委员会达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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会议表决实行一人一票，以举手或投票方式进行。非以现场方式召开的董事会，
与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在
表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 董事个人或者其所直接或间接控制的或任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当
主动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表
决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联
关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的相关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：
(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
(三)董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第三十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者
在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
(六)中国证监会、证券交易所认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判
断的董事。
第三十一条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，除《公司章程》另有规定外，形成决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案
进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当及时收集
董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书或董事会指定人员在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 除《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对部分收购公司股份的情
形、担保事项、提供财务资助等事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
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及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十五条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意提前再次审
议的除外。
第三十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书或董事会指定人员和记录人员应当在会
议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
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第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录
等，由董事会秘书或董事会指定人员负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 董事会会议的执行
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的正常召开，及
时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其
他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第四十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须
保守机密，违者公司有权依法追究其责任。
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第八章 董事离职
第四十三条 董事在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件；移交完成后，离职人员应当与公司前述相关离职确认。
第四十四条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任后 3 个工作日内，原董事进行离职交接。
第四十五条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第四十六条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有
权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四十七条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒
绝提供必要文件及说明。
第四十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务违反法
律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会
应当采取措施追究其法律责任。
第四十九条 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等
情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不
限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第五十条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公
司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第九章 附则
第五十一条 本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
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修订而导致本规则内容与之抵触的，在本规则作出修订前，可直接依照届时有效
的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本规则所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十三条 本规则解释权归公司董事会。
第五十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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