广州迈普再生医学科技股份有限公司
Medprin Regenerative Medical Technologies Co.,Ltd.
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州迈普再生医学科技股份有限公司（下称“公司”）董事及高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的
工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定且持续发展。根据《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、 行政法规及规范性文
件以及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，并结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确
定依据和具体构成；制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第
三方开展绩效评价。
第三章 薪酬标准与发放
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）在公司任职或承担经营管理职能的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬结合公司年
度经营指标、年度绩效考核完成情况等因素综合评定，中长期激励包括股权激励、员工持股计
划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。
（二）未在公司任职及不承担经营管理职能的外部董事（非独立董事）不在公司领薪，也
不领取津贴；外部董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》
等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（三）独立董事在公司领取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放；
独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、
法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的或被选举/聘任
的，按其实际任期计算薪酬并发放。
第九条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人
所得税、各类社会保险及公积金费用以及国家或公司规定的其他款项等个人应承担缴纳的部分，
剩余部分发放给个人。
第十条 在公司任职或承担经营管理职能的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长
期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十一条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并根据公司经营状况
作相应的调整，以适应公司进一步发展需要。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进行汇总分析，
作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）公司盈利状况；
（三）组织结构调整；
（四）岗位调整或职责变化。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司其
他规章制度的有关规定执行。
第十六条 本制度由董事会负责制订、解释。
第十七条 本制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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