第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的
工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《深圳天德钰科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的
非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间
签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、市场总监及《公
司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公
司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职
情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 薪酬管理结构
第五条 董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由公司
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级
管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬及福利薪酬组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效、履职情况、
绩效目标达成情况相挂钩，由季度绩效薪酬、年度绩效薪酬构成，按照季度、年度绩效考核
结果进行发放。
（三）福利薪酬：如伙食津贴、主管津贴和三节奖金等其他按照公司规定支付给员工的
福利薪酬。
第八条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，按
月支付，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东
会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》
相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的
具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。
第九条高级管理人员薪酬公司高级管理人员的薪酬标准和绩效考核等根据其在公司担任的
具体职务确定。高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
第九条 若市场环境、行业薪酬水平发生重大变化，由薪酬与考核委员会提出薪酬调整
建议，按程序审议通过后执行。
第四章 其他激励事项
第十条 公司可在条件成熟时，依照法定程序实施股权激励计划等长效激励机制，对在
公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
第十一条 激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩
效指标的完成情况及其他相关指标。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交公司董事会、
股东会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等确定。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十三条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事
津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司
章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、
行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情
况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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