内蒙古第一机械集团股份有限公司
独立董事 王克运
本人自 2025 年 7 月起担任内蒙古第一机械集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事。履职期间，严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要
求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，充分发挥专业背景优势，努力维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2025
年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人王克运，1962 年出生，中共党员，博士研究生。曾任
某部研究室主任。于 2025 年 7 月 18 日被聘为公司第八届独立董
事。本人兼任独立董事的境内上市公司仅此 1 家。
本人专业背景和工作经历与公司主营业务具有一定相关性，
这有助于本人从产业和技术发展角度理解公司战略与运营，且本
人与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍独立客观判
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断的任何关系。本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司
及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股
东单位及其附属企业担任任何职务。本人任职资格、独立性已根
据规定向上海证券交易所备案，并已发表独立性声明。经自查，
本人在 2025 年度符合监管机构关于上市公司独立董事独立性的
各项要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
在履职期间，本人应出席 4 次董事会会议，均以现场或通讯
方式参会；应出席 2 次股东会会议，均以现场形式出席会议。每
次会议前，本人都提前获取并仔细研读会议材料，就审议事项与
公司董事会秘书及其他相关人员进行了必要沟通。会议中，本人
在听取管理层汇报和询问的基础上，基于独立判断审慎行使表决
权，未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。具
体出席会议情况如下：
出席股东会
出席董事会情况
独立 情况
董事 董事会 以通讯方式 股东会 亲自
亲自出 委托出 缺席
姓名 应出席 参加会议次 应出席 出席
席次数 席次数 次数
次数 数 次数 次数
王克运 4 4 3 0 0 2 2
作为公司独立董事，本人充分运用装甲车辆领域专业知识和
实践经验，围绕公司产品研发、投资项目等重大事项，秉持独立
公正原则，立足专业视角提出务实可行的建议，高效助力董事会
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决策、提升治理效能。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
在本人履职期间，担任董事会科技发展规划委员会委员、战
略投资与预算委员会委员。履职期间，本人按照公司《独立董事
工作制度》《董事会战略投资与预算委员会议事规则》《董事会
科技发展规划委员会议事规则》等制度要求，参加了 3 次战略投
资与预算委员会会议，1 次科技发展规划委员会会议，积极参与
委员会职责范围内的议案讨论，未出现缺席会议情况，也未对公
司以上专门委员会审议通过的各项议案提出异议。
（三）出席独立董事专门会议情况
在本人履职期间，公司共召开 6 次独立董事专门会议，本人
应出席 3 次，均亲自出席，分别就公司关联交易、修订《独立董
事工作制度》、会计师事务所年报审计计划等事项展开讨论，本
人就募集资金重点项目进展情况及行业发展趋势给予了专业建
议。
（四）日常履职情况
在本人履职期间，严格遵循法律法规及《公司章程》，通过
参与董事会、股东会，独立审慎行使表决权。为深入了解公司研
发现状，积极与科研技术团队沟通，从装甲车辆研究、工艺研发
等专业视角提出针对性建议。报告期内各项议案均投赞成票，未
提出异议。
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深入研究公司报送的各项文件，持续跟踪重大事项及政策动态对
公司的影响，并在董事会会议上审慎发表意见，对关联交易情况、
修订《公司章程》等进行监督和核查。报告期内，公司未出现需
独立董事行使特别职权的事项。
及时了解公司经营情况，以保障相关报告中真实呈现经营情况和
取得的科研成果。
保持良好沟通。密切关注媒体及网络对公司的最新报道与评价，
通过与管理层保持充分沟通，及时提出合理化建议，为公司持续
健康发展发挥积极作用。
《证券法》以及证监会和上交所颁布的各项规章制度，积极参加
公司治理及独立董事履职有关培训，持续加深对监管政策的理解
与认识，提升自身履职能力。在上海证券交易所独立董事履职学
习平台持续学习，参加中国上市公司协会举办的“最新监管动态
及股票上市规则修订情况”等培训。
期间，现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理
办法》的规定。报告期内公司为独立董事履职提供了充分的保障，
组织本人及其他三位独立董事赴西安爱生集团、光电集团、兵器
西安基地等进行调研。本人通过线上、线下多种渠道，与董事、
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高管及相关人员保持充分沟通，确保履职资源充足。针对重大议
案，坚持会前充分交流，公司能够及时反馈问询意见。董事会和
董事会专门委员会上，本人能够充分表达专业观点，为会议科学
决策提供了有力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面
的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人履职期间，认真审核了公司提交董事会审议的关联交易
议案，在审议《关于日常关联交易 2026 年度预计发生情况议案》
时，事先审阅了关联方基本情况、交易定价依据及公允性说明，
认为 2025 年度实际发生和 2026 年度预计的日常关联交易为公司
正常生产经营所需，遵循公开、公平、公正原则，定价合理、公
允，程序合规，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况，不
会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人履职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
本人履职期间，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
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本人履职期间，公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，公司董事会审议通过了公司 2025 年半年度报告、2025 年第
三季度报告，并及时进行了披露。本人高度重视公司财务信息的
真实、准确、完整，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法
合规，公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人自 2025 年 7 月 18 日起担任公司独立董事，该日之前公
司已于 2025 年 4 月 26 日召开七届二十一次董事会，审议通过了
《关于续聘会计师事务所议案》，故本人未参与该事项的审议与
表决。任职期间，本人通过出席董事会、审阅定期报告，以及与
公司管理层、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通，
持续关注审计工作的开展情况。基于任职后的观察与沟通，该事
务所在 2025 年度审计过程中审计人员恪守职业道德规范，秉持
严谨认真的工作态度，专业素养扎实，审计结果能够客观反映公
司财务状况及经营成果，其履职情况符合相关监管要求。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
本人履职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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公司于 2025 年 7 月 18 日召开八届一次董事会审议通过《关
于聘任公司副总经理议案》《关于聘任公司总会计师、董事会秘
书议案》，经审阅候选人个人从业履历，其任职资格合法，学历、
工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公
司法》《公司章程》的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人履职期间，公司未发生过相关事项。
四、相互评价
其他三位独立董事对本人 2025 年度履职情况进行了评价，
结果为称职。他们认为本人积极出席股东会、董事会及各专门委
员会会议，能够认真履行忠实义务和勤勉义务，作为装甲车辆行
业领域专家，能够将国防工业对高可靠性、复杂系统集成及特殊
工况适应的严苛要求，深刻融入对相关业务板块的审议与监督中，
这有力支撑了董事会在相关战略性业务上做出审慎而坚定的决
策。他们认为我的履职充分体现了深耕专业与胸怀全局的结合，
以严谨务实的工程思维和强烈的责任意识，为董事会驾驭行业的
复杂性、守护公司长期发展贡献了专业价值。
五、总体评价和建议
在本人履职期间，本人严格依照相关法律法规及公司治理文
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件要求，勤勉履职、诚信尽责。通过积极出席各项会议，在重大
事项决策中保持独立客观判断，切实为公司稳健发展贡献专业力
量。公司董事会运作规范，决策程序合法合规，管理层勤勉尽责，
公司的信息披露工作符合监管要求，与投资者的沟通渠道总体畅
通。
积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东
的合法权益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范、盈利能力
不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康地向前发展，
用更加优秀的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：王克运
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