内蒙古第一机械集团股份有限公司
独立董事 杨为乔
下简称“公司”）独立董事，在任职期间，始终秉持客观、公正、
独立的原则，深度参与公司重大事项决策，有效发挥独立董事职
能，切实保障了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人杨为乔，男，1970 年出生，中共党员，副教授，硕士
研究生。曾任金堆城钼业股份有限公司、西安饮食股份有限公司、
中航飞机股份有限公司、长安银行股份有限公司（非上市）、陕
西兴化化学股份有限公司、天地源股份有限公司、拓尔微电子股
份有限公司独立董事，内蒙古第一机械集团股份有限公司第七届
董事会独立董事。现任西北政法大学副教授、中国法学会银行法
学研究会理事、中国商业法研究会常务理事、陕西省法学会金融
法学研究会秘书长、海峡两岸关系法学会理事、中国法学会国际
经济法学会研究会国际金融法专门委员会委员，陕西长银消费金
融有限公司独立董事（非上市）、陕西建工集团股份有限公司、
中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事。于 2024 年 12 月 23
日被聘为公司第七届独立董事，2025 年 7 月 18 日，被聘为公司
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第八届独立董事。任职期间包括公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过 3 家。
保持独立、客观、公正的立场，是独立董事有效履行职责、
维护公司整体利益特别是中小股东合法权益的根本前提。2025
年度，本人始终严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
中关于独立董事独立性的各项要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项议案，并根
据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席会议情况
按时出席相关会议，审慎审议各项议案，是独立董事履职的
基本形式。在 2025 年，本人高度重视并保证了各项会议的高效
参与，具体情况如下：
人本着对公司和全体股东高度负责的态度，积极协调个人工作安
排确保参会，不存在委托出席和缺席会议的情况，保证了对公司
重大决策事项的深度参与。本人对所有会议议案均进行了认真地
审阅、分析与研究，在会议讨论中充分发表了专业性意见，并依
法独立行使了表决权，未对任何会议议案投出弃权票或反对票。
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对于需要独立董事事先认可或发表独立意见的重大事项，本人均
在会前或会中严格履行了相应程序，确保了相关决策流程的合法
合规。
人，在董事会审计风险防控委员会担任委员，董事会专门委员会
是董事会职能的延伸和深化，是独立董事就专业性事项进行深入
研究和发表意见的重要平台。
董事会提名薪酬与考核委员会共召开了 4 次会议，主要涉及
董事、高级管理人员候选人的资格审核与提名程序审议、制度修
订、激励计划限售股解除限售条件事项。本人应出席会议 4 次，
实际亲自出席 4 次。在审议过程中，本人着重从法律合规、诚信
记录、任职资格匹配度等角度，对相关候选人的背景资料进行了
独立审查，并就提名程序的公平、公正、公开性提出了明确要求，
确保提名工作符合《公司法》及《公司章程》的规定。
董事会审计风险防控委员会共召开了 7 次会议，重点审议了
公司定期财务报告、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情
况专项报告、续聘会计师事务所、与年审会计师的沟通等核心事
项。本人应出席审计风险防控委员会会议 7 次，实际亲自出席 7
次。在会议中，本人作为法律专业人士，除关注财务数据的合规
性外，尤其注重相关决策程序的合法性、信息披露的完整性以及
潜在法律风险的揭示，就财务报告披露的法律合规要素、内控缺
陷整改措施的法律依据、关联交易定价的公允性等发表了专业意
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见，并参与了年审会计师就关键审计事项的深入沟通。
根据《上市公司独立董事管理办法》的最新要求及公司相关
制度，独立董事专门会议是独立董事就潜在重大利益冲突事项、
重大关联交易等关键事项进行专门讨论、形成集体意见的重要机
制。
自出席，就修订《公司章程》、取消监事会、关联交易及投资理
财产品等议案进行了充分审议与交流，并发表了独立意见。在每
次独立董事专门会议上，本人均与其他独立董事进行了充分、坦
诚、专业的沟通与讨论，从法律合规、商业合理、股东利益保护
等维度对相关议案进行了严格把关，确保独立董事的意见能够独
立、客观地形成，并在后续提交董事会审议时得到充分体现。通
过参与这 6 次专门会议，本人认为该机制有效提升了独立董事履
职的协同性与专业性，强化了对公司重大事项的监督力度。
（二）日常履职情况
在 2025 年履职期间，本人严格遵守法律、行政法规、证监
会、证券交易所业务规则及公司章程的规定，重点关注公司经营
与治理状况，对董事、高管履职情况及信息披露工作等进行监督
核查。针对提交董事会、股东会审议的各项议案，本人逐项认真
审议，独立、客观、审慎地行使表决权，以保障决策的科学性与
客观性；尤其借助自身法律专业知识与实务经验，对公司对外投
资、对外担保、关联交易等事项中的风险点予以提示，切实维护
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公司及全体股东的合法权益。2025 年度，本人对各项议案均无
异议，均投赞成票。
本人积极参加公司重大决策，基于自己的法律专业知识，在
董事会上发表意见、履行职责，并对公司信息披露、募集资金使
用和管理、关联交易情况等进行特别关注。2025 年度，公司未
出现需独立董事行使特别职权的事项。
作为审计风险防控委员会委员，本人在年报审计期间（特别
是审计进场前、审计过程中及审计报告初步意见形成后），与公
司聘任的信永中和会计师事务所的年审项目合伙人及现场负责
人进行了充分的沟通，沟通重点围绕年度审计计划、关键审计事
项的识别与应对、内部控制审计意见等。本人着重从法律与合规
角度，就重大交易的商业实质、相关协议条款的完备性、潜在法
律风险对财务报表的影响等，向会计师提出了质询与建议，确保
财务报告公允地反映公司财务状况和经营成果。
公司发展战略、行业地位等进行交流沟通；日常关注传媒、网络
对公司的相关报道和投资者的诉求，加强与公司管理层充分沟通，
作为法律专业独立董事，结合多家上市公司实际，先后在《董事
会》杂志上发表十余篇微评和四篇专业文章，从专业角度审视公
司治理存在的问题。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，
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尤其是中小股东的合法权益。
本人积极学习并深入掌握中国证监会、内蒙古证监局及上海
证券交易所发布的最新法律法规与相关制度，不断加深对规章制
度和公司治理的理解，持续强化独立董事的责任意识与担当精神，
切实提升履职能力。期间参加了上海证券交易所 2025 年第 1 期、
第 2 期上市公司独立董事后续培训，以及内蒙古证监局组织的
《数字化赋能上市企业价值提升》培训、中国上市公司协会举办
的《上市公司违法违规典型案例分析（违规增减持、短线交易专
题）》等多项专题培训。
本人密切关注公司的经营管理情况、财务状况、法律合规情
况，公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关
的重要信息，使本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。
独立董事管理办法》的规定。
公司经营层与我们独立董事保持了良好的沟通，在召开董事
会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资料能够及时、
准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履职提供了
必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
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（一）应当披露的关联交易
况及 2025 年度预计发生情况、公司与兵工财务有限责任公司签
订金融服务日常关联交易协议、公司与兵工财务有限责任公司关
联存贷款等金融业务的风险评估报告议案、日常关联交易 2026
年度预计发生情况等关联交易事项进行认真审核，本人认为 2025
年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价合理、
公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会
影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事
会表决程序合法。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
本人对任职期间公司披露的年度财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为
公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告真实、完整、准确，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。此句无错误。符合
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中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
了《关于续聘会计师事务所议案》，同意聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度会计报表审计与内控
审计机构。在年度审计期间，本人与信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）就相关风险点与合规事项进行了多轮深入沟通。该
所在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员恪守职业
道德，严谨履职，专业素养过硬，始终坚持独立审计准则，有效
保障了公司各项工作的规范运行。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举
公司第八届董事会独立董事议案》；2025 年 7 月 18 日，公司召
开八届一次董事会，审议通过《关于聘任公司副总经理议案》
《关
于聘任公司总会计师、董事会秘书议案》。2025 年度，公司董
事、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公
司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，
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学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违
反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者
并尚未解除情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
售条件成就事项进行了审议，本人认为公司董事会审议程序合法、
合规，解锁程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
四、相互评价
其他三位独立董事对本人 2025 年度履职情况进行了评价，
结果为称职。他们认为本人始终坚守独立董事的立场，恪守诚信
勤勉义务，能够维护公司整体利益，特别是保障中小股东合法权
益，作为具备法律专业背景的独立董事，在履行提名薪酬与考核
委员会召集人职责时，能够充分发挥专业特长，有效引领委员会
工作，同时，作为审计风险防控委员会委员，他们认可本人将法
律人的严谨思维与风险意识融入对财务监督与内控体系建设的
贡献中，在发挥法律专长、强化合规与风险监督等方面起到了积
极作用。
五、总体评价和建议
规以及《公司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉履行独立董
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事职责，始终秉持独立、客观、公正的原则，将维护公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益作为履职核心。积极参与公司董
事会和股东会、独立董事专门会议、专门委员会，会前认真审阅
议案材料，主动与公司管理层、内部审计机构及外部审计师进行
充分沟通，针对重大关联交易、财务报告真实性、利润分配方案
等关键事项发表了意见。同时，本人积极参与公司现场调研，深
入了解生产经营状况与风险控制体系，未发现公司存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，忠实、勤勉地履行了独立董事的各项职
责，有效发挥了在公司治理中的监督与咨询作用。
险防控委员会委员，将聚焦新《公司法》及证券监管新规，按时
出席董事会及各专门委员会会议，发挥专业优势，对重大事项发
表客观、审慎的独立意见，确保公司运作合法合规，防范重大法
律风险，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杨为乔
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