内蒙古第一机械集团股份有限公司
独立董事 苑士华
本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，满足《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件对独立性的要求，本人
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠
实履行独立董事的职责，积极参加公司董事会、股东会，认真审
议各项议案，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询
的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景情况
本人苑士华，男，1958 年出生，中共党员，工学博士，曾
任北京理工大学车辆工程学院副院长、北京理工大学学术委员会
委员、北京理工大学职称评审委员会委员、机械与车辆学院教授
委员会主任、北京理工大学机械工程国家重点学科责任教授小组
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组长，国防科技工业“511 人才工程”学术技术带头人，北京理工
大学二级教授，获国家技术发明奖一等奖和国家科技进步奖二等
奖各一项，省部级科技奖励 5 项，享受政府（国务院）特殊津贴。
现任北京理工大学（珠海）车辆工程学科带头人、博导，于 2020
年 12 月 25 日被聘为公司第六届独立董事，2022 年 7 月 19 日，
被聘为公司第七届独立董事，2025 年 7 月 18 日，被聘为公司第
八届独立董事。本人严格遵守中国证监会及上海证券交易所关于
独立董事兼职数量的规定，兼任独立董事的境内上市公司仅一家。
（二）独立性说明
本人担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事、董
事会审计风险防控委员会委员和科技发展规划委员会委员之外
的任何职务，也未在公司实际控制人和主要股东单位任职，符合
《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，与公
司以及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响本人进行独立客观判断的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会，本人以现场或视频方式
出席会议，没有委托出席和缺席会议的情况。本着审慎的态度，
本人针对每一次董事会审议的议案，特别是涉及重大投资、关联
交易、年度报告等关键事项，都会提前至少 5 日仔细审阅公司提
供的会议材料，充分结合自身的车辆工程领域的专业知识和经验，
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与公司管理层保持充分的沟通，积极参与各议题的讨论，以维护
公司整体利益和中小股东利益为原则，并以谨慎的态度行使表决
权，对 2025 年度公司董事会各项议案均表示赞成，无提出异议、
反对和弃权的情况。本人认为公司在 2025 年度召集召开的董事
会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关程序，合法有效。具体出席会议情况如下：
出席董事会情况
董事会应出席 亲自出席 以通讯方式参加会 委托出席 缺席次
次数 次数 议次数 次数 数
（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开股东会 4 次，本人出席股东会 2 次。在
股东会上，本人认真听取股东的质询与建议，就公司发展战略、
利润分配政策及内部控制建设等问题与中小股东进行了坦诚交
流，切实发挥了连接董事会与中小投资者的桥梁作用。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人现任公司董事会审计风险防控委员会委员、科技发展规
划委员会委员。2025 年度公司召开 7 次董事会审计风险防控委
员会会议和 2 次董事会科技发展规划委员会会议，因个人原因未
能出席董事会审计风险防控委员会 2025 年第六次临时会议，其
他会议均以现场或视频方式参加会议。具体出席会议情况如下：
审计风险防控委员会 科技发展规划委员会
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应出席次数 亲自出席次数 应出席次数 亲自出席次数
本人严格按照《独立董事工作制度》《董事会审计风险防控
委员会工作细则》《董事会科技发展规划委员会工作细则》等有
关要求，对公司风险防控和科技规划等方面议题，充分发表意见，
维护了公司和股东的合法权益。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 6 次独立董事专门会议，本人均亲自
出席，分别就公司利润分配、关联交易、修订制度等事项展开讨
论。
（五）日常履职情况
的要求参与公司董事会、股东会的工作，认真履行独立董事的职
责，持续关注公司治理、生产经营状况、内部控制建设、关联交
易情况，主动了解、获取作出决策所需要的信息和资料，与公司
高管充分沟通提出建议，维护公司和中小股东的合法权益。
关注公司经营情况和重大事项，认真阅读公司提供的各类材料，
结合行业发展趋势，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露、
关联交易、募集资金使用情况、修订《公司章程》等议案进行监
督和核查。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事
项。
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计风险防控委员会委员，本人持续与信永中和会计师事务所就公
司财务、内控情况进行充分沟通。
司 2025 年半年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者实
时进行交流；日常关注主流媒体对公司的报道，与公司证券业务
部门保持良好沟通，了解投资者关注的各类问题，结合公司实际
情况，提出建设性意见。
和上交所新颁布的各项法律法规及相关制度，通过自主学习和参
与专业培训，加深对独立董事责任与义务的认识，提升自身履职
的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
业价值提升》和中国上市公司协会举办的《上市公司违法违规典
型案例分析（违规增减持、短线交易专题）》等各类培训 6 余次。
在本人履职期间，通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方
式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司发展规
划、组织架构、内控建设等进行专项沟通。赴参股公司西安爱生
集团实地调研，针对面临的经济环境和行业发展趋势等情况，与
公司高管充分交换意见。认真听取公司管理层关于经营情况和重
大事项的汇报，关注和追踪董事会决议的执行情况，充分发挥自
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身专长对公司科技创新、项目投资等提出专业性建议。
本人在公司现场工作时间累计达到 15 个工作日，
工作内容包括但不限于前述出席会议、现场调研、审阅材料、与
各方沟通及其他工作等。
公司管理层极为重视与本人的沟通，诚恳听取并积极吸纳本
人所提出的合理意见与建议，使本人得以更加主动、高效地履行
独立董事职责，及时、全面地掌握公司生产经营情况、战略布局
及整体运营动态，有效发挥指导与监督作用，切实维护了公司股
东尤其是广大中小股东的合法权益。此外，在董事会及相关会议
召开前，公司能够认真筹备会议资料，科学安排会议进程，并与
本人进行充分的事前沟通，在听取相关意见后加以完善，为独立
董事各项工作的顺利开展提供了有力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
联交易 2024 年度发生情况及 2025 年度预计发生情况、公司与兵
工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议、公司与兵
工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告、日
常关联交易 2026 年度预计发生情况进行认真审核，本人认为公
司 2025 年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，定
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价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合
法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利
益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了
回避，董事会表决程序合法。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
定期报告是投资者了解公司的窗口，而财务信息的真实性则
是窗口的基石。作为车辆工程专家，本人在审核 2025 年年度报
告、半年度报告及季度报告时，特别关注与技术研发、生产制造
紧密相关的财务科目，防止财务处理偏离业务实际。公司严格依
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，披露了定期报告和内部控制评
价报告。董事和高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意
见。公司审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所及公司的相关规定，财务数据真实准确地反映了公司的实际
情况。
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
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法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，建立了与自身管理
模式相适应的内部控制规范体系。本人认为公司的内部控制评价
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建立、健全
情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘信永中和为公司 2025 年年度会计报表审计与内控
审计机构。本人对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况
及独立性等方面进行了审查，认为其具备为公司提供财务及内控
审计服务的专业资格和能力，能够满足公司年度财务审计工作的
要求。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于聘任公司副总经理议案》《关于聘任公司总会计师、董事会秘
书议案》，本人认为报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、
表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。候选人个人从业
履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行
职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证
监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
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（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就议案》，对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售
期解除限售条件成就相关议案进行了审核，本人认为公司董事会
审议程序合法、合规，解锁程序严格执行了激励方案的要求，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、相互评价
本人与其他三位独立董事就 2025 年度履职情况进行了相互
评价，本人综合评价结果为称职。他们一致认为本人能够坚守独
立董事的立场，从公司整体利益与股东价值出发，以建设性的态
度发表意见，并善于将复杂的技术语言转化为清晰的治理沟通，
有效促进了董事会跨专业背景的共识形成。他们认为本人作为车
辆工程专业背景的独立董事，能够将深厚的产业技术知识、对行
业发展趋势的深刻理解，系统性地融入对公司中长期科技战略的
审议之中，在董事会及相关会议上发表的见解均基于扎实的专业
分析和独立判断。他们认为本人的履职充分体现了产业技术专家
在公司治理中的独特价值。
五、总体评价和建议
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回顾 2025 年，本人认为公司董事会运作规范高效，管理层
执行力强，公司在激烈的行业变革中保持了战略定力，经营成果
来之不易。作为独立董事，本人对公司治理现状给予充分肯定。
本人能够根据相关法律法规及公司章程的有关规定，充分发挥专
业所长，认真审议各项议案，积极建言献策，忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责，为促进董事会科学高效决策和提高公司治
理水平做出了贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的
合法权益。
在此，非常感谢公司董事、高级管理人员、股东的支持和信
任，展望未来，2026 年，本人将继续秉持独立、客观、专业的
立场，充分发挥车辆工程领域的专业优势，不仅做公司治理的“监
督者”，更做战略发展的“参谋者”。我将与公司董事会及管理层
同心同向，推动公司稳步迈进，以优异的业绩回报广大投资者的
信任与托付。
特此报告。
独立董事：苑士华
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