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董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高
公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海瀚讯信
息技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬
水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂钩。
第四条 公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会组
成。
第五条 董事会在绩效考核体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；
审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东会审议的工作。
第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事、高级管理人员年
度绩效考核方案；拟定公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员的年度工作
考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。
第九条 公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人
力资源策略来制定工资总额决定机制。
（一）公司董事长、在公司担任具体工作职务的非独立董事以及高级管理人员，
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（二）未在公司担任其他工作职务的非独立董事，不在公司领取报酬。
（三）公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准应当由董事会制订方
案，并由公司股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十条 薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，基本
薪酬按月发放。公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，董事
的薪酬方案（含独立董事津贴）由股东会审议批准，并予以披露，在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管
理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十一条 绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据董事、高级管理人员
完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、高级管理人员完成个人年度工
作目标的考核情况核发个人的奖励。公司应当确定董事、高级管理人员不低于
务数据开展。
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第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬总额、等级、系数、计算和
发放制度等由公司董事会薪酬与考核委员会确定，并报请具体的决策机构予以审议。
第十三条 绩效考核的流程如下：
（一）董事会在审议公司上一年年度报告时确定本年度经营目标；
（二）薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定董事、高级管理人员的年度业
绩指标；
（三）总经理根据年度业绩指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员
会审批。
（四）经营年度结束后，根据年度绩效考核方案对董事、高级管理人员进行考
核。
第十四条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员
进行绩效考核。
第十五条 中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但
不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等；具体方案由公司根据实际情况制定，制定时需明确激励对象、
授予条件、解锁或行权规则，与本制度薪酬体系衔接，不得重复享受同类激励。
第十六条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司有权
减少或不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公
开谴责或宣布为不合适人员的；
（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
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公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第二十一条 基本薪酬分为十二个月发放，计算期间为每月 1 日至该月末最后
一日，每月发放一次。
当年度的基本薪酬在公司每年的年度董事会及年度股东会会议上予以审议确认，
并在同次会议上确认上一年度的绩效薪酬额度。
第二十二条 公司可实施股权激励计划，对符合股权激励条件的员工进行激
励并实施相应的绩效考核。
第二十三条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审
议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第二十四条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提
高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核制度。
第二十五条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习
期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十六条 公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定
董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
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第二十七条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度经公司股东会审议通过之日生效，由公司董事会负责解
释。本制度的修订由董事会审议批准后生效。
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