上海优宁维生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海优宁维生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公
平、公正 原则 ，保护广大投 资者的合法 权益，根据《 中华人民 共和 国公司
法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下
简称“《创业板上市公司规范运作》”)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市公司监管
指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及
《公司章程》等有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司(包括公司直接或间接
控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司)。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，对内幕信息知情人档案真实
性、准确性和完整性负责；董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案工作的日常工作部
门，包括登记内幕信息流转、归档及向证券监管部门报备等事宜。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及相关
人员都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准
第六条 本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定
并由公司选定的上市公司信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)或深圳证
券交易所(以下简称“深交所”)上正式公开披露的事项。
第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）可能对公司股票价格产生较大影响的重要事件：
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的30%；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
合并 、 分立、解散及 申请破产的决 定；或者依法 进入破产程序 、被责令关
闭；
宣告无效；
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）可能对公司债券价格产生较大影响的重要事件：
者依法进入破产程序、被责令关闭；
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕
信息的人员。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》规定的有关人员，
公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的人员，包括但不
限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司及其董
事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务
工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公
司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公
司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法
定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内
幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节
的其他外部单位人员；
（三）由于与上述第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来
关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份及深交所认定的其他重大事项，或者披露其他可能对上市公司
证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十条规定填写内幕信息知
情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应
当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人
及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行前款规定重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所，并视深交所的要求披
露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十二条 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记
录（含补充完善）之日起保存至少十年。
第十三条 公司董事、高级管理人员及部门、子(分)公司的主要负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受
托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照
本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司下属各部门、分公司、子公司及其他纳入公司合并会计报
表的子公司的内幕信息管理工作，参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公
司证券交易价格有重大影响事项，公司应当填写内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录。
第十六条 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深交所报备
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（如需）。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司披露
重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序如下：
(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责
人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
( 二)董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写并及时对内幕信
息加以核实，以确保所填写内容的真实性、准确性；
( 三)董事会秘书核实无误后，按照规定向深交所、中国证券监督管理委
员会上海监管局(如需)进行报备。
第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：
(一)内幕信息一般应严格控制在所属职能部门(分公司、控股子公司)的范
围内流转。内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信
息在最小范围内流转；
(二)对内幕信息需要在公司职能部门(分公司、控股子公司)之间的流
转，各职能部门(分公司、控股子公司)对内幕信息的流转需履行必要的审批程
序，由职能部门(分公司、控股子公司)的主要负责人批准后方可流转到其他职
能部门(分公司、控股子公司)；
(三)对外提供内幕信息须经相关职能部门(分公司、控股子公司)的主要
负责人批准和董事会秘书批准。
第四章 内幕信息的保密义务及违规处罚
第十九条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得
擅自以任何形式对外泄露内幕信息。
公司根据中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关
重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品
种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知
情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及
处理结果报送深交所。
第二十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专
人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会秘书。如果该
事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应
立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证监局或深交
所报告。
第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
第二十二条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕
信息知情人签订保密协议。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股
票，或者建议他人买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。
第二十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文
件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、
复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保
证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十五条 公司定期报告公告前，不得在任何网站上以任何形式进行传
播。若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报
送未公开信息情况。
第二十六条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露(如出现媒体报
道、市场传闻等)，或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予
以披露。
第二十七条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将进行核实，按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、
记过、降职降薪、留用察看、依法解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，
以上处分可以单处或并处。并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所
及对外披露。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处
分。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构 及 其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控
制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送证
监局和深交所备案，同时应及时履行信息披露义务。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
有冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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