上海优宁维生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证
公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，
提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文
件及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
董事会及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）与公司长远发展相结合的原则；
（四）激励和约束并重原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会
负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第六条 公司董事的薪酬构成如下：
（一）非独立董事：公司内部董事根据其担任的具体职务领取相应的岗位薪
酬。公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核依据高级管
理人员薪酬与考核办法执行。
（二）独立董事：在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，
除此之外不再在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事出席公司董事会、股
东会和专门委员会等会议及按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使其他法
定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和年度绩效两个部分构成，基
本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；年度绩效根据公司整体业
绩达成和核心指标完成情况予以发放。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
及公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但若发生以下任一情形的，
公司不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所
予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以
处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的
调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十一条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行。
第十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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