无锡金杨精密制造股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 无锡金杨精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司董
事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动工作积极性和创造性，持续提升企
业业绩；同时，为健全公司董事、高级管理人员薪酬管理和考核办法，促进公司
规范运作，提升公司法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等有关法律、法规及《无锡金杨精密制造股份有限公司章程》，特制
定本制度。
第二条 本制度适用下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员；
（三）董事会认定的其他成员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制
挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委
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员会根据董事、 高级管理人员的职权范围、 在公司生产经营中的作用、 工作年
限、当地同类企业薪酬水平等因素研究并拟定。董事薪酬方案报公司股东会审议
通过后实施；高级管理人员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。
第五条 公司人力资源部门、财务管理部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 独立董事实行津贴制度。
第七条 在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬标
准领取薪酬；在公司担任其他职务的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位
责任确定薪酬标准；未在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，
不享受津贴或福利待遇。
第八条 高级管理人员薪酬的构成与标准：
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成，其中
绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十；
（一）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不
进行考核，不与当期业绩挂钩，按月发放；
（二）绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核
结果确定。绩效薪酬可在扣除一定比例后按月度预发，年度报告披露和绩效评价
后，依据考核结果多退少补，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；公司董
事、 高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效
计算薪酬并予以发放，离任时若预发超额，须在15日内退还。
（三）中长期激励收入：纳入股权激励、专项长期奖励等形式，与公司长期
发展目标挂钩，具体按公司股权激励计划及相关规定执行。
公司当年度经审计财务数据显示由盈转亏或亏损扩大时，董事、高级管理人
员的平均绩效薪酬应相应调减；若未进行调减，公司应详细披露未调减的具体原
因、合理性及相关依据，接受市场和股东监督。
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第九条 经公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会审批，可以临时性地为
专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。专项奖励
或惩罚不纳入绩效薪酬 50%比例核算。
第四章 薪酬的发放
第十条 独立董事的津贴按月度发放。
第十一条 公司高级管理人员、在公司任职的董事基本薪酬按月发放，绩效薪
酬可在扣除一定比例后按月度预发，年度报告披露和绩效评价后，依据考核结果
多退少补。
第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不
予发放绩效薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
董事及高级管理人员在工作中出现重大失误、 其分管业务范围内发生重大安
全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相
应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追回。
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公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应当及时对董事、 高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
上述止付与追索义务不因董事、高级管理人员离职、换届、改选而免除。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可以
临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人
员薪酬的补充。
第六章 其他激励事项
第十八条 公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并实施
相应的绩效考核。
第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规及规范性文件的确定。
第二十条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事和高级管理人员提高
工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
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第七章 其他
第二十一条 公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期
间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十二条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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