广东德尔玛科技股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
本人作为广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”或“公司”）的独立
董事，遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规
定，忠实履行独立董事的职责，出席了公司 2025 年度的相关会议，认真审议了董事会
及专门委员会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现
本人就 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
谢军，男，中国国籍，1969 年出生，博士研究生学历，无境外居留权。1991 年至
经济学系，担任讲师；2003 年至 2014 年任职于华南师范大学经济与管理学院，先后担
任副教授、教授，兼任会计系主任；2014 年至今任职于华南理工大学工商管理学院，
担任教授及 MPAcc 项目主任；2019 年至今兼任澳门城市大学金融学院兼职教授、博士
生导师；2020 年 10 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性自查情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，本人进行了独立董事独立性自查。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进
行独立客观判断的关系；独立履行职责不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
会 3 次，具体情况如下：
独立董事姓 本报告期应出席 现场出席董事 是否连续两次未亲自 出席股东会次
投票情况
名 董事会次数 会次数 参加董事会会议 数
谢军 7 7 均投赞成票 否 3
作为公司独立董事，本人认真参加了公司董事会和股东会，履行了独立董事诚信、
勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，充分发挥在专业知识、工作经验方
面的优势，客观、严谨、独立地对各项议案进行表决。2025 年，本人对董事会各项议
案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
司董事会专门委员会工作制度，严格遵守各项法律、法规、规范性文件，认真负责履行
职责。本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
委员会名称 会议召开次数 出席会议次数
审计委员会 5 5
薪酬与考核委员会 3 3
提名委员会 2 2
本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会、战略委员会委员，
在董事会专门委员会上，认真审议各项议案，包括公司财务报告、定期报告、续聘会计
师事务所、内控审计工作、评价考核董高薪酬及董高人员变动等相关事宜，提出专业意
见，促进董事会科学决策，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
进行了审议，保障相关交易的合理性和公允性。报告期，独立董事专门会议重点审议事
项如下：
时间 会议届次 审议议案
第二届董事会第九次的独 关于公司接受关联方担保暨关联交易的
立董事专门会议 议案
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工
作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审
计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
报告期内，本人听取了公司内部审计机构的工作情况汇报，与会计师事务所进行积
极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通。
认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查
和督促内部审计机构及会计师事务所各司其职，做好相关工作，维护公司全体股东的利
益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参与广东辖区 2025 年投资者网上集体接待日活动及股东会等
方式，与中小股东等投资者进行沟通交流，并积极关注投资者在网络平台上的提问，了
解投资者的想法和关注事项，听取投资者的意见和建议，积极履行独立董事职责，切实
维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人在公司的现场工作时间为 15 天，利用参加董事会、股东会、董事
会专门委员会、独立董事专门会议等机会对公司进行了现场考察和现场工作，重点了解
公司的经营状况、财务状况和规范运作方面等，还通过电话等多种方式及时获悉公司财
务管理、内部控制等各重大事项的进展情况，同时，时刻关注市场环境等外部因素对公
司的影响，充分利用个人的专业特长为公司经营发展提出意见和建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，
使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有
效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（八）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人对履职需重点关注的事项，均本着审慎的原则，基于独立
判断的立场，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，在独立董事之间进
行充分讨论后最终作出决策；对相关事项的执行、披露、合法合规作出明确判断，对公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督。
本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等规定，按时编制并披露了定期报告，本人认为报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，公司审议和表决程序合法合规。
（二）续聘承办公司审计业务的会计师事务所
审计机构的议案》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具有多年为公司提供审计服务的经验与能力，符合为公司提供 2025
年度财务报告审计和内控审计的要求，本人同意聘任其担任公司 2025 年度审计机构，
且此议案已经公司 2024 年度股东大会审议通过。
（三）关联交易
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第二届董事会第九次的独立董事专门会议和第二届董
事会第九次会议，审议通过了《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，全体独
立董事对上述交易事项进行了审议并发表了明确同意的独立意见。本人认为，公司控股
股东为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司接受关联方无偿提供担保构成关联
交易。该关联交易能有效满足公司日常资金需求，促进公司业务有序开展，降低公司经
营费用，有利于公司的健康稳定发展。本次接受关联方担保系公司单方面受益，体现了
控股股东对公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（四）募集资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金管理遵循专户存放、专款专用、严
格管理、如实披露的原则。报告期内，公司就使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项履行必要的审议程序，募集资金不存在未按规定使用的情况。本次公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，相关决策程序符合《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目、
实施主体和项目规模不发生变更的情况下，将“智能家电制造基地项目”“信息化建设
项目”达到预定可使用状态日期进行延期并调整“信息化建设项目”内部投资结构。本
次对部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构是根据募集资金投资项目实施的实
际情况，并综合考虑市场环境、公司经营发展规划等因素作出的谨慎决定，符合公司长
期利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利
益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（五）提名董事、聘任高级管理人员事项
的议案》，候选人资格已经董事会提名委员会审查，本议案已经董事会审计委员会审议
通过后提交董事会审议，相关候选人符合《公司法》及《公司章程》等有关高级管理人
员任职资格的规定，具备担任公司高级管理人员的能力。
员会对职工代表董事候选人任职资格进行审查，本人认为，职工代表董事候选人的任职
资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，选举的审议和表决程序
合法合规，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬及股权激励相关事项
和 2024 年度股东大会，审议通过《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬及拟定 2025
年度薪酬方案的议案》。公司董事、高级管理人员薪酬发放符合规定，确定依据合理，
符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》，前述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬
与考核委员会审议通过；公司于 2025 年 7 月 31 日召开第二届董事会第十一次会议，审
议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》，前述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。审议流程
及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、培训和学习情况
报告期内，本人为持续提升履职能力、强化合规意识，本人坚持通过自主学习方式，
认真研读《公司法》《证券法》、上市公司监管规则、创业板监管政策及公司治理相关
制度文件，密切关注行业发展趋势与监管动态，不断提升专业判断能力与履职水平，确
保依法、独立、勤勉、审慎履行独立董事职责。
五、总体评价
《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公
正地发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事作用，促进公司决策的科学性和高效性，
切实履行了维护公司和股东利益的义务。
《证券法》及《公司章程》等制度规范，忠实履行独立董事职责，增强董事会的透明度，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：谢军
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