仟源医药: 薪酬与考核委员会工作细则（2026年4月）_股票频道

山西仟源医药集团股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《创业板上
市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员
会，并制定本实施细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策、方案与考核体系。薪酬与考核委员会应确保薪酬政策与公
司发展战略、经营业绩、风险管控相匹配。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条本规则所称的高级管理人员，是指总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
委员应具备履行职责所需的财务、考核、人力资源等专业知识或经验。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，离任委员应
继续履职至新任委员就任，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章职责权限
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬体系、薪酬结构、薪酬标准、绩效考核办法；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，审核激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事、高级管理人员绩效评价与薪酬兑现；
（五）董事、高级管理人员离职补偿、竞业限制补偿等相关安排；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害公司及全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行独立、客观、公正的绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（四）对考核不合格或不能胜任职务的，提出调整、解聘或薪酬调整建议。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议可采用现场会议
或通讯表决方式召开，并于会议召开前三天通知全体委员，两名及以上委员联名
提议时，应当召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章附则
第二十四条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释与修订。

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