山西仟源医药集团股份有限公司
（娄祝坤）
本人娄祝坤，作为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格恪守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
及规范性文件，同时遵照《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部管理制
度要求，始终秉持独立、客观、公正、勤勉的履职原则，坚守独立董事监督与参
谋的核心职责定位，充分发挥自身财务管理与公司治理的专业优势，全力维护公
司整体利益，重点保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度
履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人娄祝坤，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。2016年7月至2025年2月，曾任上海大学管理学院讲师、副教授；2025年3
月至今，现任上海大学管理学院教授；现任天能电池集团股份有限公司、通裕重
工股份有限公司独立董事，2022年9月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立
性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）本年度出席董事会及股东会情况
时出席董事会会议及出席了股东会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，
积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。出席会议情
况如下：
应参加董事 亲自出席
姓名 委托次数 缺席次数 参加股东会次数
会次数 次数
娄祝坤 11 11 0 0 2
（二）董事会专门委员会履职情况
本人担任第五届审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委
员。在专门委员会任职期间内，组织召开了 5 次审计委员会会议，参与了薪酬与考
核委员会会议 4 次、提名委员会会议 1 次，本人均按时出席表决，本人认为，会议
的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和《公司章程》的规定。本人严格按照《审计委员会工作细则》
、《薪
酬与考核委员会工作细则》
、《提名委员会工作细则》相关规定履行职责，在履职期
间对董事会专门委员会各项议案均投赞成票，无反对、弃权情形。对审计机构出
具的审计意见进行认真审阅，掌握 2025 年度审计工作安排及审计工作进展情况，
同时充分发挥各专门委员会在公司治理中的关键作用，与其他委员高效协作、审慎
履职，全年各项专门委员会工作均有序落地、合规完成。
（三）独立董事专门会议履职情况
司利润分配、内部控制、募集资金的存放与使用情况等事项进行认真审查，结合公
司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，
并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，
保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）行使独立董事特别职权的情况
（五）对公司进行现场调查的情况
为打破仅通过书面材料履职的局限性，全面、深入掌握公司生产经营一线实际
情况，切实提升履职针对性与有效性，本人专程前往公司核心生产基地——仟源医
药（大同）开展现场调研。本次现场检查期间，本人实地查看公司新搬迁后的办公
管理、生产车间环境，并深入生产车间、质量检测部门、仓储物流区域及基地办公
管理区域，了解药品生产全工艺流程、质量管控体系运行、安全生产标准化管理、
环保合规执行等核心环节，现场听取基地管理层关于生产经营、产品质量管控、成
本控制、日常运营管理及后续生产规划的专项汇报，核查核心业务流程合规性、财
务数据基础合理性及内部管理制度健全性，全面掌握基地实际运营状况。
除本次大同生产基地专项现场检查外，本人还通过参加公司董事会、各专门委
员会会议、电话、定期审阅公司经营资料等多种方式，持续跟进公司及子公司整体
经营动态，全方位了解公司经营管理实情，确保履职不脱离业务实际、监督覆盖核
心经营环节，切实做到勤勉尽责、精准监督。2025 年度，本人现场办公天数符合相
关规范性文件的要求。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年度报告审计期间，本人与公司内部审计及会计师事务所保持充分沟通，就定
期报告及财务相关问题进行深入探讨，确保审计结果客观、公正；针对公司业绩、
资产减值等重点事项进行问询，督促审计工作进度，保障审计工作独立、有序完成。
（七）维护投资者合法权益及与中小股东沟通的情况
券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定开展信息披露工
作，确保披露内容真实、准确、及时、完整，切实维护投资者合法权益。作为独
立董事，本人严格依规履职，对董事会审议议案审慎审阅，重点关注对中小股东
利益的影响，独立、公正发表意见。同时，积极关注互动易平台投资者提问并通
过出席股东会、参加业绩说明会等方式加强与中小股东沟通，切实维护全体股东
特别是中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年
任职期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告及内部控制评价报告相关事项
评价报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在
重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法、有效，没有发现重大违
法违规情况。
（二）续聘会计师事务所的情况
财务报表与内部控制审计服务机构。经审核，本人认为立信会计师事务所（特殊
普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，认可其独立性、执业
质量和投资者保护能力，本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度财务报表和内部控制审计服务机构。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真监督、检查了募集资金实际使用情
况。公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集
资金管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，不存在违规存放与使用
募集资金情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
业薪酬水平制定并发放，符合公司相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（五）增补独立董事情况
第五届董事会独立董事候选人的议案》提名武进锋先生、杨波先生为公司第五届
董事会独立董事，同时对专门委员会委员职务进行了相关调整。2025 年 8 月 7
日，经公司 2025 年第三次临时股东会选举通过。本人审查了两位独立董事候选
人任职资格、专业背景、工作经验，认为上述候选人符合相关法律法规规定任职
资格要求，能够胜任公司独立董事的职责，且提名及审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。
（六）股权激励计划实施情况
于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，根据公司相应股东会授权办理 2024 年限制性股票激励计划事宜的相关规定，
本人认为公司《2024 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的 47 名激励对象办理 268 万股的解
锁相关事宜。
三十一次会议审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司向
共计 166 名激励对象授予 785 万股限制性股票（相关股份已于 2025 年 9 月 26
日完成授予登记）。同时审议通过回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案，对 1 名因离职不再具备激励资格的对象所持 6 万股尚未解除限售
股份予以回购注销。
本人认真审议了上述事项，认为相关事项的审议流程及信息披露情况符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
《上市公司独立董
事管理办法》等法规及《公司章程》要求，以客观独立、严谨尽责的态度，全面
履行独立董事及审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会委员职责。履职中，
深度参与董事会决策、专门委员会专项工作及现场调研监督，充分发挥专业优势，
强化监督制衡与决策参谋作用。经审慎履职判断，公司 2025 年度规范运作、治
理完善，信息披露及时准确，财务内控与经营管理合规有效，切实维护了全体股
东合法权益。
专门委员会履职，以专业知识为公司经营发展与合规治理提供建设性意见，提升
董事会决策质量，全力维护公司整体利益及全体股东合法权益。
独立董事:娄祝坤
二〇二六年四月二十六日
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