青岛啤酒股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（经公司第十一届董事会第六次会议审议通过修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范对青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《关于
短线交易监管的若干规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）
发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规
则》”）、《联交所上市规则》附录 C3《上市公司董事进行证券交易的标准守则》、
香港《证券及期货条例》（第 571 章）第 XV 部等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《青
岛啤酒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。公司董事、高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女
及为其持有股票的账户所有人（以下合称“关联人”）买卖公司股票事宜。
前述人士应当遵守有关监管规则中关于股份变动的限制性规定。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司在上交所上市交易的 A 股股票、在联交所上市交
易的 H 股股票、以上述股票为基础发行的结构性产品（包括衍生权证）以及可
转换或交换成公司股票的非上市证券。
董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对
各证券账户的持股合并计算；公司董事、高级管理人员开立信用证券账户的，对
信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动应当规范、理性、
有序，充分关注本公司及中小股东的利益，不得通过化名、借他人名义等任何方
式或者安排持有、买卖本公司股份，规避有关监管规则及本制度的规定。
公司董事、高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应当知悉有关监
管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定和法律责任，严格
遵守关于股份变动的限制性规定以及本人就限制股份转让作出的承诺，严格履行
通知、申报等义务，不得进行违法违规的交易，并应当按照有关监管规则履行信
息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公
司股份的数据、信息及其变动，安排办理董事、高级管理人员个人信息的网上申
报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的情况，并就发现的违反有关
监管规则的情形及时向本公司境内上市地证券交易所报告。
公司设董事会秘书室，董事会秘书室协助董事会秘书处理前款事务，并向董
事会秘书负责。
第六条 公司董事、高级管理人员应当配合董事会秘书的工作，按照本制度
的要求及时告知本人所持本公司股份及其变动情况，董事会秘书应当主动做好规
则提示。
第二章 信息申报
第七条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内将其个人、配偶、父母、
子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）以书面方式（附件一）报董事会秘书室，并由董事会
秘书室通过上交所网站及时申报或更新其个人及关联人信息：
（一） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交
易日内；
（四） 现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五） 有关监管规则要求的其他时间。
以上申报数据视为公司相关人员委托本公司向上交所提交的将其所持公司
股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意由本公司向上交所及时公布其持有本公司股份及其
衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 通知
第九条 公司董事长之外的其他董事和总裁在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面通知书方式通知董事长（附件三），董事长应当在
收到通知后 5 个交易日内予以签字确认并注明日期（附件三）。
公司董事长在买卖公司股票及其衍生品种前，必须在交易之前在董事会会议
上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）
（附
件四），董事会指定的另一名董事应当在接到通知后 5 个交易日内予以签字确认
并注明日期（附件四）。
上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书，并由董事会秘书根据有关
监管规则的要求，向上交所报告并发布相关公告。
上述拟买卖公司股票及其衍生品种的人员在接获确认书之前，均不得买卖公
司股份，且应当在接获确认书之后不超过 5 个交易日内完成交易。公司董事、总
裁在本制度第二十二条规定的减持期限内减持 A 股股份的，每次减持前均应当
按照前款规定履行书面通知义务，且在接获确认书之后不超过 5 个交易日内完成
交易。
第十条 公司总裁之外的其他高级管理人员在拟增持公司股份前，应当在首
次增持股份的 2 个交易日前书面通知公司，拟通过证券交易所集中竞价、大宗交
易方式减持公司 A 股股份的，应当按照本制度第二十二条的规定履行通知公司
的义务。
公司在接获本制度第九条及本条前款所述通知时，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如相关股份买卖行为可能违反有关监管规则、
《公司章程》及拟买卖公司股份的董事、高级管理人员所作的承诺的，董事会秘
书应当及时通知相关人员。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生增持、减持或其他
权益变动情形的，均应当自该事实发生当日填写股份信息申报表（附件五），并
将该申报表交公司董事会秘书室。
董事会秘书室在收到上述股份信息申报表后在董事、高级管理人员所持本公
司股份发生变动的 2 个交易日内，通过上交所网站进行披露。
披露内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 有关监管规则要求披露的其他事项。
涉及通过证券交易所集中竞价、大宗交易方式减持公司 A 股股份的，还需
同时遵守本制度第四章的规定。
第十二条 公司董事和总裁所持公司股份发生变动的，还应在事实发生的 3
个工作日内（包括星期六）通过联交所权益披露网站上载相关表格做出申报并向
公司报备其及其配偶、未满十八岁子女（不论亲生或收养）以及该等人士控制的
企业对本公司股份拥有的权益。具体报告内容包括但不限于：
（一） 个人资料；
（二） 交易发生日期；
（三） 交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四） 持有权益的详细内容；
（五） 如股份权益由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁
子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有
股份数量及性质的进一步资料；
（六） 根据香港《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《证
券法》、
《上市公司收购管理办法》、香港《证券及期货条例》及《联交所上市规
则》规定的，还应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、香港《证券及
期货条例》及《联交所上市规则》等有关监管规则规定履行报告和披露等义务。
第四章 买卖公司股票的规定
第十四条 存在下列任一情形的，公司董事、高级管理人员所持公司股份
不得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八） 本人承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（九） 有关监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一） 凡知悉、或参与收购或出售事项（公司上市地证券监管规则的界定
的须予公布的交易、关联交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽
谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已根据
公司上市地证券监管规则的规定做出适当披露为止；
（二） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露之日内；
（三） 公司年度业绩刊发当天及刊发日期之前 60 日之内，或有关财政年
度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（四） 公司季度业绩及半年度业绩刊发当天及刊发日期之前 30 日内，或
有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短
者为准）；
（五） 公司业绩预告、业绩快报刊发前 5 日内；
（六） 有关监管规则规定的其他期间。
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自年度业绩原刊发日前 60 日或半年
度、季度业绩原刊发日前 30 日起至最终刊发日。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》有关规定，不得将
其持有的公司股票或其他股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
买入时不具备公司董事、高级管理人员身份，但买入后卖出时具备公司董事、
高级管理人员身份的，应当适用本条规定。
买入、卖出行为，是指支付对价买入导致证券数量增加，或为获取对价卖出
导致证券数量减少的行为。买入、卖出时点以证券过户登记日为准，有关监管规
则另有规定的，从其规定。
第十七条 公司董事和高级管理人员，不得进行以公司股份为标的证券的融
资融券交易，不得融券卖出公司股份，亦不得开展以公司股票为合约标的物的衍
生品交易。
董事、高级管理人员持有的公司股份在有关监管规则规定的限制转让期限内
或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。董事、高级管
理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约
的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第十八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任其届满后
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部
转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所
持有的本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计
入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因本公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的，还应遵守本制度第十四条规定的转让限制。
第二十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 《公司章程》对公司董事和高级管理人员转让其所持公司股
份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第二十二条 公司董事、总裁计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易
方式减持 A 股股份的，除应当履行本制度第九条规定的通知义务并经相关主体
事先书面确认外，还应当在首次卖出股份的 15 个交易日前以书面方式（附件二）
通知公司；总裁之外的其他高级管理人员应当在首次卖出股份的 15 个交易日前
以书面方式（附件二）通知公司。公司董事、高级管理人员均应当通过公司向上
交所报告并披露减持计划。存在有关监管规则规定的不得减持情形的，不得披露
减持计划。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间和减持原因，以及不存在有关监管规则规定的不得减持情
形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第二十三条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，本制度第二十二条涉及的董事、高级管理人员应当告知董事会秘书减持进展
情况，本次减持与前述重大事项的关联性等，并通过公司同步披露。
第二十四条 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易
日内书面通知董事会秘书并通过公司向上交所报告，并予公告；在预先披露的减
持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的 2 个交易日内书面通知董事会秘书并通过公司向上交所报告，并予公告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司 A 股股份被人民法院通
过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后 2 个交易日内书面通知董事会秘书并通过本公司披露，不适
用本制度第二十二条的规定。书面通知及披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、减持方式、时间区间等。
第二十六条 公司董事、高级管理人员因股票质押、约定购回式证券交易
违约处置等导致减持 A 股股份的，应当根据具体减持方式分别适用有关监管规
则对于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式的具体规定。
公司董事、高级管理人员因认购或者申购 ETF 等导致减持本公司 A 股股份
的，参照适用本制度对于集中竞价方式减持股份的规定；通过司法扣划、划转等
非交易过户方式执行的，或者因按照规定赠与导致减持 A 股股份的，参照适用
有关监管规则对于协议转让方式减持 A 股股份的规定，但不适用上交所对于协
议转让受让比例、转让价格下限的规定。
第二十七条 公司董事、高级管理人员因离婚分割 A 股股份后进行减持
的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司 A 股股份总数
的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
如公司董事、高级管理人员因离婚等事由拟分配 A 股股份的，应当及时书
面通知董事会秘书并通过本公司披露相关情况。
第五章 法律责任
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度的，公司将视情节轻重
给予相应处理。涉嫌违纪和职务违法、职务犯罪的，根据管理权限，由具有管辖
权的纪检监察机构进行处理。
第二十九条 公司董事、高级管理人员因违反本制度的行为给公司造成财
产损失或者信誉损失的，公司可以要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为
而支出的合理费用。
第三十条 公司董事、高级管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当
依法承担民事、行政或刑事责任。
第三十一条 本公司董事会不按照本制度第十六条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称高级管理人员以《公司章程》规定为准。除非特
别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或与不时颁布的有关监管规则或《公司章
程》相抵触时，依照有关监管规则或《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，由公司董
事会负责解释和修订。
附件一
青岛啤酒股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份信息申报表
开户身份 一码通 持有
持有人 姓名 职务 证券账户 离任时间
证件号码 号码 情况
董事 / 高管
（请勾选）
配偶
父亲
母亲
子女
为其持有股票的
账户所有人
本人签字：______________
日期：_______年___月___日
附件二
关于计划减持青岛啤酒股票的通知
青岛啤酒股份有限公司董事会：
本人持有青岛啤酒股份有限公司（“青岛啤酒”或“公司”）A 股股票
股，现因个人资金需求（或填写其他原因） ，本人计划
将于本日起 15 个交易日后的 3 个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过
股的青岛啤酒股票。在减持计划实施期间，本人将严格遵守《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范
性文件的相关规定，并及时履行信息披露义务。现委托公司董事会按照法律法规
的相关规定，向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。
特此知会。
本人签名：
年 月 日
附件三
青岛啤酒股份有限公司
董事、总裁买卖公司股份计划通知书
董事/总裁（划“√”）特此通知本公司，本人有意进行公司
股票的下述交易：
拟进行交易日期1
交易类型2
股份种类3
股份数量
持有股份利益性质4
最近一次交易日期5
变动原因6
年 月 日
青岛啤酒股份有限公司
董事、总裁买卖公司股份计划确认书
同意 董事/总裁（划“√”）按照已发上述《公司董事、总裁买
卖公司股份计划通知书》内容进行本公司股票交易。
董事长
年 月 日
交易日期：交易申报的日期范围不得超过 5 个交易日；
交易类型：买入或卖出；
股份种类：A 股、H 股、A 股或 H 股的结构性产品、可转换或交换成公司股票的非上市证券；
持有股份利益性质：本人持有、关联人持有或所控制的法人或信托持有；
最近一次交易日期：计划买入，填写最近一次卖出日期；计划卖出，填写最近一次买入日期；
变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
附件四
青岛啤酒股份有限公司
董事长买卖公司股份计划通知书
董事长特此通知本公司，本人有意进行公司股票的下述交易：
拟进行交易日期1
交易类型2
股份种类3
股份数量
持有股份利益性质4
最近一次交易日期5
变动原因6
年 月 日
青岛啤酒股份有限公司
董事长买卖公司股份计划确认书
同意 董事长按照已发上述《公司董事长买卖公司股份计划通知
书》内容进行本公司股票交易。
指定董事
年 月 日
交易日期：交易申报的日期范围不得超过 5 个交易日；
交易类型：买入或卖出；
股份种类：A 股、H 股、A 股或 H 股的结构性产品、可转换或交换成公司股票的非上市证券；
持有股份利益性质：本人持有、关联人持有或所控制的法人或信托持有；
最近一次交易日期：计划买入，填写最近一次卖出日期；计划卖出，填写最近一次买入日期；
变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
附件五
青岛啤酒股份有限公司
董事、高级管理人员买卖本公司股份信息申报表
为其持
董事/ 有股票
买卖人 配偶 父亲 母亲 子女
高级管理人员 的账户
所有人
姓名
身份证号码
买卖类别（买入/卖出）
股份类别1
本次变动前持有公司
股票数量（股）
本次变动股份（股）
本次变动后持有公司
股票数量（股）
本次变动日期
成交均价
变动原因2
本人签字：______________
年 月 日
股份种类：A 股、H 股、A 股或 H 股的结构性产品、可转换或交换成公司股票的非上市证券；
变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他；
申报时间：董事、高级管理人员应在其本人及其关联人买卖本公司股份当天交易所收市后向公司申报。
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