青岛啤酒股份有限公司
募集资金使用管理制度
（经公司第十一届董事会第六次会议审议通过修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》、《上
市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券
监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
者公司控制的其他企业实施的，相关募集资金的使用和管理应适用本制度的规定。
第四条 公司募集资金应当专款专用。募集资金的存放实行集中存放、便于
监督的原则。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他
关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的
影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第七条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）进行集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资
金专户存储募集资金。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由符合《证券法》
规定的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，协议
内容应符合上交所的要求。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 募集资金投资境外项目的，除符合本章规定外，公司及保荐人或
者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性
和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以
下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十三条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行
可持续发展理念，履行社会责任，公司募集资金原则上应当用于主营业务，有利
于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）不得用于持有财务性投资；
（四）不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关监管规则对上市公司发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
本条第一款所称“财务性投资”包括但不限于：投资类金融业务；非金融企
业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。具体理解和适用参照《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
有关规定执行。
第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明
确意见后及时披露。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经公司董事会审议通过，并在保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时，明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第二十三条 使用募集资金时，应严格履行资金使用申请和审批手续。
第四章 募集资金用途的变更
第二十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司证券上
市地监管规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，应当由保荐人或者独立财务顾问结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中
介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十六条、第十八条、第十九条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，可由董事会作出决议，无需履行股
东会审议程序，应当由保荐人或者独立财务顾问对此发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）有关募投项目变更尚需提交股东会审议的说明；
（七）有关监管规则要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，应当按照公司
上市地证券监管规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用情况的信息披露
第二十九条 公司应按照公司上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规
定，履行募集资金管理和使用的信息披露义务。
第六章 募集资金使用情况的监督管理
第三十条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，董事会审计与
内控委员会有权对募集资金使用情况进行监督。公司相关职能部门按其职责和流
程对募集资金使用情况实施日常管理和监督。
第三十一条 公司财务管理总部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内控审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计与内控委员会报告检查结果。
公司审计与内控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内控审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第三十二条 在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会应当持续关注募集
资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议
并披露《募集资金专项报告》。《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募
资金的基本情况和上交所规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
第三十三条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管
理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十四条 募集资金的管理和使用如违反有关监管规则以及《公司章程》、
本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻
重依据相关管理制度追究其责任。
第七章 附则
第三十五条 公司通过发行境外上市外资股（H 股）或境外优先股等境外证
券所募集的资金的使用管理，不适用本制度。
第三十六条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的有关监管规则或《公司章程》
相抵触时，依照有关监管规则或《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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