播恩集团股份有限公司
曹丽梅
尊敬的各位股东及代表：
大家好！作为播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人在任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公
司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定及要求，
充分发挥独立董事的作用，认真、勤勉、独立地履行职责，切实维护了公司的整
体利益以及全体股东的合法权益。
现将本人 2025 年年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人曹丽梅，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学会计学
博士。2014 年 7 月至今担任广东财经大学会计学院审计系副教授。现任公司独
立董事，福能东方装备科技股份有限公司独立董事，广东天亿马信息产业股份有
限公司独立董事，桂润环境科技股份有限公司董事，深圳市微源半导体股份有限
公司董事，南京孺子牛物业服务有限公司监事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
任期内，本人应参加董事会会议次数为 7 次，亲自参加 7 次，本人应参加股
东会会议次数为 4 次，亲自参加 4 次，不存在委托出席或缺席的情况，独立、客
观、审慎地做出判断，对各项议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权
的情形。公司董事会、股东会会议的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均按规定履行了相关程序，会议决议合法有效。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况以及独立董事专门会议情况
本人任职期间作为公司第三届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委
员会委员，严格按照公司《董事会审计委员会工作制度》及《董事会薪酬与考核
委员会工作制度》的相关要求履行作为委员的相应职责，对公司定期会计报表、
内部控制体系、聘任审计机构、公司董事、高级管理人员薪酬等事项进行了审查
与监督，在达成同意意见后提交董事会进行审议。
任期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，本人对《关于 2025 年度接受关
联方无偿担保额度预计的议案》《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关
于全资子公司拟出售资产暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。2026 年，
将根据《上市公司独立董事工作制度》的规定，继续履行独立董事专门会议相关
工作职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，听取公司审计
部的工作汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维
护了审计结果的客观、公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
任期内，本人在公司现场工作时间为 18 天，本人通过参加董事会、股东会、
董事会专门委员会会议等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、
内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核
查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。同时公司董事、高管及相关工作
人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保
障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特
别是中小股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
任期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关法律、法规
和部门规章的规定及要求，真实、准确、完整、及时地完成 2025 年度的信息披
露工作。除此外，本人加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决
策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大
投资者特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行
职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易
公司于 2025 年 1 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
度预计的议案》，同时召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于 2025 年
度日常关联交易预计的议案》。公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第
二十次会议审议通过《关于全资子公司拟出售资产暨关联交易的议案》。
本人严格按照法律法规的相关要求，对公司发生的关联交易的必要性和客观
性，定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并履行有关
审议程序。
（二）定期报告相关事项及内部控制评价报告
任期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度财务决算
报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年
半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监
事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反
映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 16 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》。同意续聘中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘用期为一年。针对上述事项，本人对有
关材料进行了事前审核，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计
和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司年
度审计工作的要求，本人基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
（四） 提名董事，聘任、解聘高级管理人员情况
公司于 2025 年 10 月 16 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于聘任财务总监的议案》同意聘任汪世业先生为公司财务总监。本人作为审计委
员会主任委员对上述议案进行了预审，认为上述公司财务负责人人选符合相关任
职资格要求。
（五） 董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司非独立董事 2025 年度薪酬及津贴方案的议案》《关于公司独立董事 2025
年度薪酬及津贴方案的议案》《关于公司高管 2025 年度薪酬方案的议案》，公
司董事会审议该事项时，涉及薪酬调整的独立董事对该议案回避了表决，决策程
序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的
有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）现金分红及投资者回报情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。董事会提出的利润分配预案是基于当
前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划做出的，符
合《公司章程》的有关规定。有利于保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳
定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
（七）股权激励事项
公司于 2025 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年股票期权激励计划预
留股票期权的议案》。并于 2025 年 10 月 30 日至 2025 年 11 月 8 日通过公司内
部 OA 系统公告了《2024 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》，将公司
激励计划预留授予激励对象名单及职位予以公示，以上内容公司均在巨潮资讯网
披露了相关公告。
本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规
定的条件，公司亦根据相关规定履行了相应的审议程序，不存在违法、违规和损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、其他工作情况
五、总体评价和建议
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有
关法律、法规和部门规章的规定及要求，充分发挥独立董事的作用，本人积极关
注公司生产经营状况和财务状况，对董事会各项议案，认真研读相关文件资料，
并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独
立性，切实维护了公司和全体股东的利益。此外本人积极参加上市公司独立董事
培训和座谈会，认真学习最新相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识
和理解，不断提高对公司和投资者特别是中小股东合法权益的保护意识。
在新的一年里，本人将继续谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的义务，利用
自己的专业知识和经验为提高公司管理水平和经营业绩提出合理化建议，促进公
司规范运作，助力公司稳健发展，维护好公司及广大投资者的合法权益。
以上是本人在 2025 年度任职期间的履职情况。在此，也感谢公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合和大力支持！
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为播恩集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告之签署页）
述职人（签名）：
曹 丽 梅
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