上海儒竞科技股份有限公司
——朱军生
各位股东及股东代表：
本人朱军生，作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2025 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》
《上海儒竞科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及《上海儒竞科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工
作制度》”）等法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的要求，勤勉、尽
责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议会议的各项议案，充
分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司的整体利益
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董事履职情况
述职如下：
一、基本情况
本人朱军生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1983 年 7 月至 1992 年 4 月，在上海财经学院/上海财经大学财政金融系任职；
年 4 月至今，在上海交通大学高级金融学院兼职任 EMBA、MBA 论文导师；2018
年 11 月至 2021 年 12 月，任浙江杭可科技股份有限公司独立董事；2021 年 1 月
至今，任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
次股东会，本人均列席了股东会。在会议召开前，本人认真仔细审阅会议相关材
料，与相关人员充分沟通，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料；在会
议召开过程中，积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表
意见。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大
事项均履行了必要审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
本人对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，对各次董事会会议审议的相
关议案均投了赞成票（除回避表决的情况外）。
本年度出席董事会会议情况
本年度召 本年度出席
本年度召开 是否连续两
亲自出席 委托出席 开股东会 股东会会议
董事会次数 缺席次数 次未亲自出
次数 次数 次数 次数
席会议
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委
员会委员，认真履行了独立董事职责，在 2025 年度履职情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
关规定的要求履行自己的职责，主持召开审计委员会会议 5 次，认真审议了关于
公司定期报告、财务决算报告、内部控制评价报告、会计师事务所选聘制度、续
聘会计师事务所及会计师事务所履职监督评估情况、内部审计年度及各季度工作
报告、年度内部审计计划等事项，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事
项及审计风险等重要事项与会计师事务所进行了沟通，充分发挥审计委员会的专
业职能和监督作用。
对公司董事及高级管理人员年度薪酬及绩效考核的确认情况，对公司作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票事项、向激励对象授予预留部分限制性股票事项及
限制性股票授予价格调整事项进行了审核并发表了意见，切实履行了薪酬与考核
委员会委员的职责。
的事项，未召开提名委员会会议及独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
事务所进行积极沟通，定期审议公司内部审计年度及各季度工作报告、年度内部
审计计划，及时了解公司审计工作执行情况；与会计师事务所对公司年度审计工
作安排、关键审计事项等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确
保审计工作的及时、准确、客观、公正。会计师事务所出具初步审计意见后，与
年审注册会计师沟通审计意见，确保公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
季报业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，广泛听取中小股东的意
见和建议。同时，对于提交董事会审议的议案，本人认真审阅相关资料，在充分
了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
形式，并通过微信、电话、网络会议等途径，及时了解公司经营情况、财务状况、
业务发展等相关事项，及时跟进公司募投项目建设进展及募集资金使用情况、限
制性股票激励计划的进展情况及年度审计计划及成果等情况，关注并问询公司重
大经营决策及重大战略事项并提出建议。此外，本人还积极通过电话、微信等通
讯工具与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注
公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运
行状态。本人累计现场工作时间达到 15 日。
在本人履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，通过会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常联系等方式，协助本
人及时了解和掌握公司的运营情况、重大事项决策以及重点项目进展。在各项会
议召开前，公司均能认真准备会议材料，及时发出会议通知，提供全面、准确的
信息，为独立董事对相关事项作出独立判断提供了充分依据，保障了独立董事有
效履行职责。同时，公司积极组织、统筹协调独立董事参加监管机构、行业协会
组织的各类专业培训，本人均已完成培训并取得合格证书，持续提升履职专业能
力，为独立董事履职提供全方位、切实有效的保障。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极参加公司各项会议，密切关注公司生产经营状
况和财务状况，对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，利用自身专
业知识独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，本人积极关注监管变化，认真学习中国证监会及深圳证券交易所
最新的法律法规和各项规章制度，积极参加相关专业培训，加深对独立董事履职
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自身履职能力，强
化保护中小股东权益的意识，并结合自身专业知识为公司科学决策和风险防范提
供合理建议，推动公司持续稳健发展。
（七）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人在任职期间作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未独
立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会
提议召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未公开向股东征集股
东权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
员会委员及薪酬与考核委员会委员，充分发挥独立董事作用，提高了董事会决策
的科学性和有效性，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期
内，本人履职重点关注事项情况如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
法》《企业内部控制基本规范》等监管要求，以审慎原则履行财务监督职责，现
将履职情况说明如下：
关于定期报告审议及财务信息披露监督方面，报告期内，本人参与《2024
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季
度报告》等定期报告的审议工作，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息进行了重点关注和监督。本人认为公司 2024 年年度报告及 2025 年各期定期报
告编制程序合规，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，本
人对公司定期报告签署了书面确认意见。
关于公司内部控制评价监督方面，本人对《2024 年度内部控制自我评价报
告》进行了审核，认为公司《2024 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公
司内部控制体系建设情况，公司内部控制体系运行有效，能够合理保证财务报告
可靠性及经营活动合规性，本年度公司内部控制执行情况良好，未发现重大缺陷。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第二届董事会第七次会议，于 2025 年 5 月 22
日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的
议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构。
作为公司独立董事，本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公
司审计机构期间，执行审计业务的会计师及审计小组成员能够遵守职业道德基本
原则中关于保持独立性的要求，保持应有的关注度和职业谨慎性，公允合理地发
表了独立审计意见，按期完成了公司各项审计工作，切实履行了审计机构应尽的
职责，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经
营成果，具备的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合公司审
计工作要求。因此，本人同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
和稳定性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事及高级管理人员 2024 年度的
薪酬情况进行了审核确认，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬方
案与绩效考核的规定，严格按照考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际情
况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，作废首次授予的 32 名激励对象第一
个归属期已获授但尚未归属的 76.00 万股限制性股票。
对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件已经成就，同意预留
授予日为 2025 年 5 月 23 日，并同意以 38.50 元/股的授予价格向符合条件的 7
名激励对象授予 16.90 万股限制性股票。
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派方案
已实施完毕，本次需对 2024 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价
格由 38.50 元/股调整为 38.15 元/股。
议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2025
年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2025 年半年度权益分派方案
已实施完毕，本次需对 2024 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价
格由 38.15 元/股调整为 38.05 元/股。
本人认为上述作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项、向激励对象授
予预留部分限制性股票事项及限制性股票授予价格调整事项符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
大事项发表意见，积极参与公司治理，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公
司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
实地履行独立董事的职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力，结合自身专
业背景，为公司董事会决策提供参考建议，独立、客观、审慎地行使表决权，进
一步促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
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