山东赛托生物科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《公司
章程》等相关法律法规的规定和要求履行独立董事的职务。现将本人2025年度履
行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人屠鹏飞，1963年出生，中国国籍，博士研究生学历。现任北京大学药学
院教授、博士生导师，北京大学中医药现代研究中心主任，国家杰出青年基金获
得者，首批岐黄学者。第十二届国家药典委员会执委、中药材和饮片第一专业委
员会主任委员，中国中药协会沙地中药材专业委员会主任委员，中国野生植物保
护协会肉苁蓉保育委员会主任委员，
《中国药学》英文版、
《中药新药与临床药理》
杂志副主编，现任天津红日药业股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公
司及公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
加公司召开的全部会议，没有缺席的情况。本人对董事会的各项议案均投出赞成
票，无异议事项，也无反对、弃权情形。出席会议具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次
出席股东会次数
事会次数 席次数 席次数 次数 未出席会议
报告期内，本人与公司经营管理层保持充分且有效的沟通，全面掌握公司生
产经营、财务状况及重大事项进展情况，积极参与董事会各项议题的研究讨论，
结合专业视角提出合理意见与建议，助力董事会科学决策。在历次会议召开前，
本人认真研读会议材料，充分了解表决相关背景信息，以严谨、负责的态度行使
表决权，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
公司章程规定，重大经营决策与重要事项均严格履行法定审批程序，程序合法、
决议有效。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
审计委员会委员、提名委员会委员，2025年度主要履职情况如下：
作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格遵照《独立董事工
作细则》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定勤勉履职。报告期内，组织
召开薪酬与考核委员会会议2次，对公司2025年度高级管理人员薪酬方案进行认
真审查并提出专业建议，并审议制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，经
审核同意后提交董事会审议，切实发挥了薪酬与考核委员会在规范薪酬管理、强
化考核激励方面的重要职能。
作为第四届董事会战略委员会委员，本人充分发挥自身专业优势，紧密结合
行业发展趋势与公司经营实际，对公司长期发展战略、重大投资及经营决策提出
合理化建议。报告期内共出席战略委员会会议2次，无缺席、无故委托情况。履
职过程中，始终以公司长远利益为出发点，审慎研判宏观环境与行业态势，助力
提升董事会战略决策的科学性、前瞻性与可持续性。
作为第四届董事会审计委员会委员，本人持续关注公司财务状况、经营成果
及内部控制体系建设与执行情况，严格履行监督核查职责。报告期内，共出席审
计委员会会议4次，无缺席情况。按规定认真审阅公司定期报告、内部控制自我
评价报告、募集资金存放与使用情况专项报告、变更募集资金投资项目等文件，
对公司财务信息披露、内控运行及募集资金管理实施了有效监督与核查，切实维
护公司及全体股东利益。
作为第四届董事会提名委员会委员，本人严格按照法律法规、公司章程及提
名委员会议事规则相关要求，认真履行委员职责。报告期内，共出席提名委员会
会议1次，无缺席情况。在对公司总经理人选的资格审查过程中，坚持公平、公
正、审慎、独立原则，综合考量拟任人员的专业背景、任职资格、履职能力与职
业操守，确保提名程序规范、人选资质合规，为公司完善治理结构、优化人才队
伍建设提供了坚实保障。
司及子公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》等相关议案。经审慎核查，上述关联交易及募集资金投资项目变更事
项，符合《公司法》
《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度规
定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司独立性及持续经营能力产生不利影响，本人同意将上述议案提交公司
董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
职责，对公司生产经营、关联交易、募集资金使用、内部控制等重大事项进行认
真审查与持续监督。履职过程中，就相关重要事项及时与公司有关部门及人员进
行沟通问询，充分运用专业知识与履职经验，对公司年度日常关联交易预计、变
更募集资金投资项目等事项，依法、独立、客观、审慎地发表了明确的独立意见，
切实发挥独立董事监督作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年度审计会计师事务所保持常态化、
高效的沟通。对公司内部审计工作计划、开展情况及内部控制制度的建立、健全
与执行情况进行监督与核查；就年度财务报告审计、财务状况、经营成果及重点
审计事项与会计师事务所进行充分交流与审慎研判，严格把关财务信息质量，有
效维护公司及全体股东的合法权益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规及公司制度履行职责，持续关注并
督促公司做好信息披露工作，使公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公
司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信
息披露工作。对提交董事会审议的各项议案，均进行事前认真审阅与充分论证，
必要时主动问询相关情况，坚持独立判断、审慎表决，切实维护公司及中小股东
的合法权益。
（六）现场工作及公司配合
本人积极通过现场参会、实地考察等多种方式深入公司一线，详细听取经营
情况汇报，全面了解公司生产经营、项目建设及财务运行状况，累计现场工作时
长15天。同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切沟
通，持续跟踪行业政策、外部市场环境变化等重大事项进展，结合实际为公司风
险防控、合规经营及规范治理提出专业建议，独立、审慎行使表决权，勤勉尽责
履行独立董事职责。报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，积极支持
与配合独立董事开展调研、问询及现场考察等工作，及时、全面提供履职所需资
料及信息，为独立董事依法履职提供了充分、有效的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
子公司2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会在审议上述关联交易时，关
联董事按照规定回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章
程》的规定。本人针对该日常关联交易事项开展了全面审慎核查，经核查确认，
公司2025年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、
公允，严格遵循平等、自愿、公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳
证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，并同意
将上述议案提交董事会审议。
（二）担保事项
及提供担保的议案》，预计向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要
是为了满足公司及子公司2025年的发展战略及日常经营需要，预计被担保对象山
东斯瑞药业有限公司为公司合并报表范围内的控股子公司，公司持有其85%股份，
具有良好的偿债能力，其他股东未提供同比例担保或反担保，但公司对其具有实
际控制权，能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于公司
可控的范围之内。
报告期内，公司及子公司无对外担保，公司未为子公司提供担保；不存在逾
期担保、涉及诉讼的担保及因担保败诉而承担损失的情况。
（三）定期报告、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了
《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》
《2025年半年度报告》
《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会
审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公
司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所
会审计委员会第五次会议、第四届董事会第八次会议、2024年年度股东大会，审
议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，审计委员会经核查认为，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应执业资质，在过往审计工作中始终
坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履
行了审计机构的专业职责与义务，同意提交董事会审议。本人对该事项发表了同
意的独立意见。该事项已经公司2024年年度股东大会审议通过，公司对该事项的
审议及披露程序合法合规。
（五）聘任高级管理人员
议及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。公
司董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的要求，聘任程序与表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬方案，结合行业薪酬水平、公司经营规模、实
际经营业绩及岗位履职要求科学制定，兼顾激励性与约束性，有利于强化董事及
高级管理人员勤勉尽责意识，有效提升公司运营效率与经营效益，助力公司长远
稳健发展。该薪酬方案的制定流程、董事会表决程序均合法有效，定价公允、机
制合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，完全符合国家相关法律法规、
监管规则及《公司章程》的各项规定。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在履职期间积极有效地履行职责，认真行使公司
赋予的各项权利，严格遵循相关法律法规、规范性文件及公司制度要求，勤勉尽
责、恪尽职守。本人始终秉持客观、公正、独立的原则，及时掌握公司生产经营
相关信息，全面关注公司发展态势，积极出席任职期间召开的相关会议，对董事
会审议的相关事项独立、客观地发表意见，忠实履行独立董事义务，充分发挥独
立性作用，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
未来，本人将继续秉持诚信、勤勉的工作作风，持续保持与公司管理层的密
切沟通，充分运用自身专业知识与履职经验，为公司重大事项决策及经营发展提
供专业合理的意见建议，助力公司实现稳健经营、规范运作，持续维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
山东赛托生物科技股份有限公司
独立董事：屠鹏飞
二〇二六年四月二十八日
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