国科天成科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人
员工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营管理水平与效益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《国科天成科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平原则：体现薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配的原则，同时与市
场价值规律相符；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符合；
（三）激励和约束并重原则：体现薪酬发放与绩效考核、奖惩挂钩，与公司激励
机制挂钩；
（四）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》。
第六条 公司董事的薪酬方案由董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以充分
披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会、薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人
员薪酬方案与绩效评价的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 公司实行薪酬总额决定机制，公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入
预算管理。董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营
业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第九条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准应当由董事会制定方案，并由
股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的
合理费用由公司承担。
第十条 公司非独立董事（包括职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励收入等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执
行。
第十一条 、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体薪酬
标准和绩效考核依据其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩
因素综合评定。
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。其中：
（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场
薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司相关业绩指标达成情况以及个人绩效考核结果确定；
（三）中长期激励收入：可根据公司发展战略，通过股权激励计划、员工持股计
划等方式设置中长期激励收入。
公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员进行激励，相
关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放与管理
第十六条 领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，其基本薪酬根据其与公司签署
的相关合同及本制度规定由公司按月平均发放。
绩效薪酬为浮动金额，实际应发金额根据本制度及考评结果计算确定，超出本制
度授权范围的，应上报董事会或股东会审议。
若存在离任后未结清的薪酬，按约定继续支付并与后续履职追责挂钩。
第十七条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，
从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于
以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会有权
决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全
部薪酬：
（一）严重损害公司利益或给公司造成重大经济损失的；
（二）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，
给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（三）离开本职岗位或不再具有担任董事、高级管理人员资格或无法履行董事、
高级管理人员职责的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以
公开谴责或认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的支付追索
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定
董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效奖
金和中长期收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第二十三条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公
司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十四条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据包括但不限于：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）所在地区通胀水平；
（三）公司实际经营状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第二十五条 经公司股东会、董事会以及薪酬与考核委员会审批同意，公司可以为
专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应立即修订。
第二十七条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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