上海徕木电子股份有限公司
独立董事汤震宇 2025 年述职报告
作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独
董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和
规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，
本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充
分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司
审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。现将我 2025 年度履行职责情况汇报如下：
一、工作履历、专业背景与独立性情况
汤震宇，公司第六届独立董事，博士学历。2011 年至今任上海金程教育科
技有限公司执行董事；2017 年至今任上海金取教育科技有限公司执行董事、上
海金韬教育科技有限公司执行董事、上海金钛教育科技有限公司执行董事；2018
年至今任上海金筹教育科技有限公司执行董事；2018 年至今任上海金程专修学
院有限公司（原：上海金程教育培训有限公司）董事长；2019 年至今任深圳金
互教育科技有限公司执行董事、总经理；2020 年 8 月至今任公司独立董事。
对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，
我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家。作为公
司独立董事,我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及
其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受
上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东会会议和 7 次董事会会议。我按照相关规
定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，对股东会的召集、召开、
投票表决情况进行了必要的核查，对股东会见证律师的结论意见无异议。对 2025
年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。会议出席具体
情况如下：
出席股东会 本年应参加 亲自出席次 委托出席
董事姓名 缺席次数
的次数 董事会次数 数 次数
汤震宇 2 7 7 0 0
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料
进行认真审阅，并酌情进行询问、获取所需资料、提出意见建议，为董事会审议
决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建
议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，充分发挥专业、独立作
用进行审慎表决，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董
事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。
（二）董事会专门委员会运作情况
报告期内，我作为公司董事会审计委员会及提名、薪酬与考核委员会主任委
员，组织并召开了 5 次审计委员会会议及 2 次提名、薪酬与考核委员会会议。对
公司定期财务报告、续聘外部审计机构、内部控制评价、内审工作实施以及公司
的董事、高级管理人员聘任及薪酬考核制定等重要事项进行了认真审核，并为相
关事项提供了意见建议。
报告期内，审计委员会根据公司内部控制要求，对公司各项经营情况和财务
状况等事项进行审核并监督；提名、薪酬与考核委员会对公司的董事候选人的提
名和任职资格进行审核，对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行审议。董事
会专门委员会开展各项会议形成的专业及建设性意见均按规定提交公司董事会
审议，为董事会科学决策提供了依据。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，我亲自参加会议，依法认真
履行独立董事的职责，对审议议案进行了必要的核查，发表了同意的独立意见。
（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
对于年度财务报告，审计委员会在 2025 年初召开会议与时任外部审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）进行沟通，确定年度
财务及内控审计工作计划，明确年度关键审计事项，并对公司年度财务及内控审
计工作计划进行督导。
按照相关规定要求，与公司财务部、内审部及天健会计师进行有效沟通，充分发
挥专业独立作用勤勉履职。
（五）提名、任免董事情况
报告期内，经公司股东上海科技创业投资股份有限公司提名，我在第六届提
名、薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议对相关人员任职资格进行审核，认为
本次拟提名的董事候选人林泽宇先生具备了与其行使职权相适应的任职条件、专
业能力和执业素养，任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所
聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意并提交公
司董事会及股东会进行审议。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我在第六届董事会提名、薪酬与考核委员会委员 2025 年第一次
会议发表了同意意见，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营
情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相
关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在
损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我通过实地考察、现场会议和通讯方式听取了公司管理层对公司
经营情况及有关事项的汇报与介绍，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，
关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，运用专业知识和企业管理经验，充
分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公
司经营发展情况和重大事项进展情况，在召开相关会议前，公司充分准备会议涉
及材料，为我履职提供了条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据法律法规及公司相关规章制度中关于独立董事的职责要求，
依法合规地对相关重要事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出建议，
具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况、也不存在资金拆借的
情况。
报告期内，公司控股子公司与关联方共同投资构成关联交易。经审议，此次
关联交易事项符合公司长期发展战略，有助于整合资金、技术、市场渠道等多方
面资源，加速公司战略布局，推动公司高质量可持续发展。公司及子公司以自有
知识产权作价，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。此次关联
交易定价公允，各投资方按所投资金额取得等比例合资公司财产份额，不存在损
害公司及股东权益的情况。对此，我在第六届董事会独立董事专门会议 2025 年
第一次会议发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》和《公司对外担保决策制度》等相关规定，我对公司报告期内的对外担保情
况进行了核查。报告期内，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业、关联方企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。
报告期内，公司对外担保均为公司与下属全资子公司之间基于银行授信业务
及金融机构融资租赁业务提供的相应担保，不存在其他对外担保。我认为，以上
担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司 2024 年年度股
东会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。上述担保
事项风险可控，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。
（三）募集资金使用情况
自公司首次公开发行募集资金到位以来，公司严格按照《上市公司募集资金
监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定存放、管理、使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司将用于临时补充流动资金的 9,000 万元闲置募集资金全部归
还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司
及保荐代表人。
报告期内，公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，
符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司生产经营状
况正常，具有到期按时归还募集资金的能力。公司本次使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金之行为不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投
资计划的正常进行，仅限用于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间
接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交
易，符合公司及全体股东利益。对此，我在第六届董事会第十四次会议发表了同
意的独立意见。
报告期内，公司将募集资金投资项目“绿色智造基地项目”达到预定可使用
状态时间由 2025 年 12 月延期至 2027 年 12 月。公司本次部分募集资金投资项目
延期是公司根据项目实施的客观实际和经营需要作出的审慎决定，仅涉及项目进
度的调整，不涉及募集资金投资用途、投资规模、实施主体的变更，不存在改变
或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不
存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。对此，我在第六届董事
会第十四次会议发表了同意的独立意见。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2024 年年度股东会审议批准，公司 2024 年度股利分配方案拟向全体
股东每 10 股派发现金人民币 0.27 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司
总股本 426,810,818 股，扣减回购专用证券账户中的股份 3,740,516 股后，实际
参与本次利润分配的股份数为 423,070,302 股，以此计算合计拟派发现金分红金
额为人民币 11,422,898.15 元（含税），占公司 2024 年度合并报表归属于上市
公司股东净利润的 15.54%，剩余未分配利润结转下一年度。2024 年度，公司以
现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施回购公司股份 3,740,516 股，回购金
额为人民币 30,005,272.40 元（不含手续费、过户费等交易费用）。综上，公司
报表归属于上市公司股东净利润的 56.37%。公司 2024 年度利润分配预案已经公
司第六届董事会第十次会议、2024 年年度股东会审议通过。该方案结合公司自
身实际情况，着眼于公司目前处于成长期的发展阶段和未来可持续发展，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及控股股东、实际控制人等的承诺履行情况进行了认真
梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（六）信息披露执行情况
我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严
格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时的
履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任后一直遵循独立、客观、公
正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，我在第六届董事会第十次会议
中同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机构。
（八）内部控制执行情况
报告期内，我按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所内部控制
指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求。我认为，公司建立了较
为完善的公司治理结构和内控制度，严格执行各项法律法规及《公司章程》、
《内
部控制制度》，股东会、董事会、经营层规范运作，内部控制体系整体运行有效。
（九）其他行使独立董事特别职权的情况
报告期内，我作为独立董事，没有行使以下特别职权：
四、总体评价和建议
以上为我在 2025 年履行独立董事职责情况的汇报。作为公司独立董事，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行职责，通过有效的监督和检查，
促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东的合法权益。
履行独立董事职责和义务，不断提升自身的履职能力，发挥独立董事的作用，进
一步促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：汤震宇
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