中重科技（天津）股份有限公司
（李森）
本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关
规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司董事会、股东会及董
事会专门委员会，认真、公正、客观地审议各项议案，切实维护了公司整体利益
及全体股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李森，1959 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
正高级工程师，现任中国机械工业科学技术奖机床工具专业评审组专家，中国锻
压协会锻压装备首席专家，享受国务院政府特殊津贴，2023 年 7 月至今任公司
独立董事。
本人于 2023 年 7 月至今任公司独立董事，同时担任董事会提名委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员。
本人作为公司的独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》规
定的独立性要求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性
的任何情形。
二、独立董事年度履职概况
审议 40 项议案；召开 1 次提名委员会会议，审议 1 项议案；召开 2 次薪酬与考
核委会会议，审议 5 项议案；召开 3 次独立董事专门会议，审议 4 项议案。本人
出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事、提名委员会主任委员及
薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚
信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在锻压领域的专业知识为公
司发展计划提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行
使表决权和发表独立意见。本人 2025 年度出席会议具体情况如下：
（一）出席董事会、股东会的情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
应参会 亲自出席 委托出席 是否连续两次 参 加 股 东
缺席次数
次数 次数 次数 未亲自参加 会次数
本人严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会并列席
各次股东会。本人在历次会议召开前，认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，
积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信息，
为有效行使独立董事的职责做了充分准备。参会过程中，仔细听取公司管理层就
有关经营管理情况的介绍，积极参与讨论，结合自身的专业知识和工作经验提出
意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎的态度
行使表决权。对董事会、股东会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。
公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公
司章程》的规定。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应参 亲自 委托 缺席 应参 亲自 委托 缺席 应参 亲自 委托 缺席
会次 出席 出席 次数 会次 出席 出席 次数 会次 出席 出席 次数
数 次数 次数 数 次数 次数 数 次数 次数
本人作为提名委员会召集人（主任委员）及薪酬与考核委员会委员，每次均
亲自召集、组织提名委员会及参加薪酬与考核委员会，未有无故缺席的情况，在
委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。提名委员会审议通过的事
项涉及补选公司第二届董事会独立董事。参加薪酬与考核委员会会议 2 次，审议
通过关于确认公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬及 2025 年度薪酬方案；
《中
重科技(天津)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘
要、《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。参加独
立董事专门委员会会议 3 次，审议通过预计公司日常关联交易、募投项目延期、
超募资金补流及部分募投项目调整实施主体及实施地点。本人认为，公司董事会
专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，本人利用自身专业知识做出独立、客观的判断。在规范
运作上，对公司报送的各类文件均仔细研读，并持续关注公司日常经营状况、内
部控制情况。在现场多次听取公司管理层汇报并根据目前国内、国际技术趋势、
市场动态等提出意见。了解公司的日常经营状态，并在相关会议上发表意见，向
公司提出关注市场动态、企业“出海”风险及提供行业最新技术动态资讯等。在
生产经营上，重点了解公司财务管控和内部控制情况，关注行业和监管政策变化
对公司的影响，就公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，
积极对公司经营管理献计献策。并在发表独立意见时，不受公司和主要股东影响，
切实保护中小投资者的利益。
（四）与中小股东沟通交流情况
本人关注投资者关心的涉及上市公司的问题，在股东会、业绩说明会等会议
中与投资者进行沟通交流，进一步加强与投资者互动。本人也积极参加公司召开
的各种形式的投资者沟通会议，以确保公司及时、透明的信息沟通渠道。
（五）现场工作的时间、内容等情况
邮件等方式保持联系。本人参加了公司组织的现场董事会会议及股东会，听取管
理层对相关议案的汇报并发表意见。通过与公司董事长、副董事长、董事会秘书
等进行了面对面交流，了解行业发展现状、公司运营情况及董事会的工作安排。
全年在公司现场工作时间累计已达 15 天。
调研。听取了公司管理层的工作汇报，掌握了公司生产经营情况，同时根据自身
工作经验为公司稳健和长远发展提供合理建议。公司高管层高度重视与独立董事
的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够
做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持
条件。
（六）公司配合独立董事情况
时提供履职所需相关材料。公司管理层在会议中汇报公司经营情况，认真听取独
立董事的意见，切实保障了本人有效行使职权，不存在妨碍本人履职的情况。
（七）培训情况
了上海证券交易所举办的“2025 年第 1 期上市公司独立董事后续培训”；天津
上市公司协会组织的天津辖区上市公司市值管理与再融资专题培训、辖区上市公
司政策法规、公司治理与风险防范专题培训以及财务造假综合惩防及定期报告披
露、上市公司治理准则专题培训等培训，进一步提升独立董事法律责任、合规履
职要点、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，
为公司的科学决策和风险防范建言献策，持续维护中小投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告中财务信息及其披露
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文
件要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》、
《2025
年半年度报告》及《2025 年第三季度报告》。本人经过核实认为，报告期内公
司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司
的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（二）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基
本规范》等法律、法规的有关规定，持续完善内部控制体系建设和执行。公司持
续加强日常监督和专项检查工作，公司内部控制符合法律法规及监管要求。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）
为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。本人考察了立信的执业资质、
专业能力、诚信状况、独立性、过往审计工作及团队成员配置等进行了检查及评
估，认为立信具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和
内控审计工作要求。同意续聘立信为公司 2025 年度审计机构，为公司提供财务
审计和内部控制审计服务。
（四）关联交易情况
报告期内，对于预计 2025 年度日常关联交易事项，独立董事专门委员会于
交公司董事会和股东会审议。本人认为，公司日常关联交易是为了确保公司正常
生产经营或发展业务而进行的，交易遵循市场化原则，定价公平合理，符合上市
公司及股东的整体利益。董事会表决关联交易事项时，关联董事回避表决。本人
未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（五）提名或者任免董事
报告期内，作为提名委员会主任委员，我对独立董事候选人的任职资格进行
了审查，根据公司提供的独立董事候选人陈瀚宁个人履历及相关资料，未发现《公
司法》《上市公司独立管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章
程》规定的不得任职的情形；未发现其被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和
尚未解除的情形；也未发现存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》认定的不适合担任上市公司董事的情形，被提名人具备相关法律
法规规定的独立董事任职资格，具备与其职责相适应的任职条件和能力。公司补
选第二届董事会独立董事的提名、审议、表决程序符合有关法律、法规及公司章
程等规定。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬是按照其履行工作职责情况、工作业绩及所处
行业的薪酬水平、结合公司具体情况制定，我认为董事、高级管理人员薪酬的考
核与发放能够与经营责任挂钩，起到激励约束的效果，程序符合有关法律、法规
及公司章程等的规定。
（七）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无上述情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司无上述情况。
（九）上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案
本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保事项及控股股东及其他关联方占用资金情况
进行认真核查，未发现对外担保及控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（十一）募集资金的使用情况
生变更，“智能装备生产基地建设项目”及“年产 3 条冶金智能自动化生产线项
目”均在建设中。公司使用部分超募资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集
资金进行现金管理。经认真核查，我认为以上事项是公司结合当前实际使用情况
作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理
制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募
集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来
发展的需要。
（十二）利润分配情况
本人审核了公司董事会审议通过的 2024 年度利润分配方案，认为公司 2024
年度利润分配方案是基于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，兼顾对投资者的
合理投资回报诉求，符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公
司章程》的相关规定。公司利润分配方案中现金分红水平合理，不存在损害公司
股东特别是中小股东合法权益的情形。
（十三）信息披露执行情况
报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为。
信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按
照监管规定，严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大
投资者披露公司生产经营情况。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责、积极参加公
司各项会议。本着客观、公正、独立的原则，审议公司各项议案，主动参与公司
决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司发展和规范运作，维护公司的整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益。
与公司董事、管理层的沟通交流，利用自身专业知识和经验为公司稳定运行、健
康发展提供更多建设性的意见和建议，从而进一步提升公司经营管理水平，维护
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李森
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