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CGNNT 董事、高级管理人员薪酬管理办法
中广核核技术发展股份有限公司
制度流程
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CGNNT 董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员
的工作积极性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》以及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关法律法规和规定，结合上游制度《公司薪酬福利管理制度》及公司实际，制
定本办法。
第二条 本办法所称“董事”包括外部董事和内部董事。
（一）外部董事：指由本公司以外的人员担任的董事，且不在公司担任除董事和董事会
专门委员会有关职务外的其他职务，不负责公司经营的事务。
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）内部董事：指在公司担任党政职务或参与公司经营管理的董事。
第三条 本办法所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总法律顾问以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第四条 本办法所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人员薪酬和福利待遇等实行规范
化管理的具体活动，包括薪酬构成、薪酬管理和薪酬监督等内容。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：
（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人
员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。
（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与经营
业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积
极性。
（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管
理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。
（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工
资增长相协调。
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（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人
绩效相协调。
（六）坚持公开、公正、透明的原则。
第二章 职责与分工
第六条 股东会
（一）负责审批董事的薪酬管理办法。
（二）负责审批董事的年度薪酬方案。
（三）负责审批董事的年度薪酬。
第七条 董事会
（一）负责审批高级管理人员的年度薪酬方案。
（二）负责审批高级管理人员的年度及任期业绩考核结果。
第八条 董事会薪酬委员会
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第九条 各部门
公司规划经营、人力资源、财务归口管理部门配合董事会薪酬委员会负责董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
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第三章 薪酬标准及薪酬发放
第十条 根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险等，确定相应薪
酬标准。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
（一）董事会成员薪酬：
内部董事：其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，董事
长薪酬按年度薪酬方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬；
独立董事：其薪酬按照股东会已批准方案确定；
外部非独立董事：其不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。
（二）高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，由董事长提议相关系数，按年度薪酬
方案执行。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人
员薪酬，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职
工薪酬水平提高。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 独立董事薪酬按照股东会已批准的方案执行。在公司领取薪酬的内部董事、高
级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
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第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并按本办法发放。
第十六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范性文件或者公
司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情
况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报股东会或董事会审批决定。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担
保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中
长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分
追回。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩
效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）
《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应
的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪
酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
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（五）个人岗位调整或职务变化。
第二十一条 若公司亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求；由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和规定、公司上市地交易所的有关要
求等执行。本办法如与国家有关法律法规和规定、公司上市地交易所的有关要求等相抵触时，
以国家有关法律法规和规定、公司上市地交易所的有关要求等为准。
第二十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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