通达海 2025 年度独
立董事述职报告
南京通达海科技股份有限公司
本人朱跃龙，作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立
董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事
的独立性和专业性作用，维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、个人基本情况
本人朱跃龙，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，河海大学教
授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾任河海大学副校长、江苏省水
力发电工程学会理事长、中国水利学会水利信息化专业委员会副主任委员等，
现任中国水力发电工程学会副理事长、水利部科学技术委员会委员，中国水力
发电工程学会科技委委员。先后负责完成国家重点研发计划、国家“863”、
国家自然基金、国家支撑计划等项目 80 余项，发表论文 200 余篇，授权发明
专利 100 余件；获国家科技进步二等奖 1 项，省部级科技进步一等奖 4 项、二
等奖 4 项。2020 年 6 月起任公司独立董事。
本人未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与
其他持有公司 5% 以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关
系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情
形；本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事独立性
的要求。
二、2025 年度履职概况
加会议。在会前认真审阅各项议案的基础上，会上认真听取并审议每一个议
题，积极参与讨论，以谨慎的态度行使表决权，慎重地投出了赞成票，无提出
异议的事项，也无反对、弃权的情形，勤勉地履行了独立董事职责。对于
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年前已退休离职的原任职单位河海大学，鉴于存在影响立场、判断独立性的潜
在可能性，为避免影响结论的公正性，基于审慎的原则，本人主动提出申请回
避该议案的审议和表决，由其他董事审议、表决。2025 年度，公司董事会的
召集召开符合法定程序。
本人出席会议的情况如下：
（一）2025 年度出席董事会的情况
董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 未亲自出席会议
朱跃龙 8 8 0 0 否
票，对于存在潜在影响立场独立性和客观性可能的议案，主动申请回避表
决。
（二）2025 年度出席股东会的情况
（三）2025 年度出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
专门委员会 本年应参加次数 实际出席次数
审计委员会 7 7
提名委员会 0 0
薪酬与考核委员会 3 3
战略委员会 3 3
独立董事专门会议 4 4
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照规定出席审计委员会历次会
议，对公司的内部审计、定期报告等事项进行了审阅，认真听取管理层、董事
会办公室、内部审计机构对公司经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并
掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年
审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，敦促会计师严格按照
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国家财务会计制度执行审计工作，杜绝财务造假，勤勉尽责充分发挥独立董事
的监督作用。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，按照规定出席历次会议，按照《独
立董事工作规则》《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，认真审议公司
董事和高级管理人员 2025 年度薪酬方案以及 2025 年限制性股票激励计划相关
议案，切实履行薪酬与考核委员会职责。
本人作为公司战略委员会委员，深入了解公司经营状况、管理和内部控制
等相关情况，参与公司长期发展战略规划讨论制订，认真审议投资江苏诉服达
数据科技有限公司及上海润之信息科技有限公司有关事项，切实履行战略委员
会委员的义务，促进公司的长远发展。
本人作为独立董事专门会议召集人，召集和主持了 2025 年内的 4 次独立
董事专门会议，审议公司关联交易、重大投资等重点事项，发挥独立董事参与
决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司规范运作。
（四）出席其他讨论工作
师就 2024 年度审计工作的第二次沟通及 2025 年度审计工作的第一次沟通，现
场了解审计进展、审计重点等事项，并督促年审会计师按照国家会计政策、审
计制度、监管规则的要求，认真履行职责，确保财务报告真实准确完整。同
时，本人作为独立董事，参加了公司 2024 年度业绩说明会、公司证券部门组
织安排的董事高管有关公司治理要求方面的内部培训等。
（五）现场工作情况
时间达到 15 个工作日，通过参加董事会、股东会等机会以及利用其他时间在
公司进行现场工作，会前或者会后和公司董事长、董事会秘书深入了解公司
的生产经营情况、财务状况及董事会决议执行情况；日常通过微信、电话与
公司其他董事、董事会秘书及相关人员保持良好沟通，掌握公司运营动态。
与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况。
此外，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道
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及舆论情况，及时掌握公司动态，为公司规范运作提供合理化意见和建议。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人积极履行独立董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。通
过多种途径与中小股东进行沟通交流，参加了公司的 2024 年年度业绩说明
会，关注互动易、公司官网等投资者交流平台上提出的问题，并就部分问题
和情况及时向公司核实。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2025 年度日常性关联交易预
计的议案》。
针对上述事项，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律
法规及公司《关联交易管理制度》的要求，对关联交易的必要性、定价公允
性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核
查，上述关联交易均价格公允，没有损害公司及股东的利益，在交易的必要
性、定价的公允性及审批程序的合规性方面均符合关联交易的相关原则要
求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准
则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司
制度的规定，决策程序合法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违
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规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计工作期
间，勤勉尽责，具备较高的专业水准和职业素养，遵循独立、客观、公正的
执业准则，如期圆满地完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公
允地反映了公司 2024 年度的财务状况、经营成果及现金流量情况。公司于
董事会第十七次会议，于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议
通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
经公司自查发现，2025 年第三季度财务报表中将办公大楼部分出租楼层
错误计入投资性房地产。鉴于该部分出租楼层无法单独出售，不满足投资性
房地产的确认条件。针对上述会计差错，公司在发现后于 2025 年 12 月 2 日
召开第二届董事会审计委员会 2025 年第七次会议及第二届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对该事项及时进行了
更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
事，接替因个人原因提出辞去独立董事职务的冀洋先生。
除上述事项外，公司未发生其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级
管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
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公司于 2025 年 4 月 22 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议、第二届董事会第十七次会议，于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年
度股东大会，审议通过《公司董事 2025 年度薪酬预案》，本议案由于全体董
事均为关联方，基于关联关系回避原则，董事会全体成员回避本议案表决。
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议、第二届董事会第十七次会议，审议通过《公司高级管理人员 2025
年度薪酬预案》，其中，郑建国董事长、徐东惠董事作为关联方回避本议案
表决。
公司于 2025 年 9 月 29 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议，审议并通过了《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京通达海科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司
董事会审议。
公司于 2025 年 9 月 29 日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会
办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司于 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 10 月 10 日期间，对拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委
员会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 10 月
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。薪酬与考核委员会经核
查认为，列入本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员符合激励计划所
确定的激励对象范围，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、
法规及规范性文件规定的激励对象条件。
公司于 2025 年 10 月 20 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议并通过
了《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
公司于 2025 年 10 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2025
年 10 月 20 日为首次授予日，授予 181 名激励对象 253.15 万股第二类限制性
股票。薪酬与考核委员会对截至首次授予日的激励对象名单进行审核并发表
了核查意见。
四、总体评价和建议
本人自担任独立董事以来，一直注重学习独立董事履职的相关法律、法规
和各项规章制度，参加监管部门、证券业协会组织的相关培训活动，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法
规的认识和理解，持续关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设
及执行情况，及时了解公司可能产生的经营风险，对需经董事会决策的重大事
项，认真查阅相关文件，主动获取做出决策所需的各项资料，并利用自身的专
业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、
忠实、勤勉地服务于全体股东。
职责，不断积极提升自己的专业水平和履职能力，为公司科学决策、防范风险
提供更好的意见和建议，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作
用，并促进公司规范运作水平的提升，切实维护公司及全体股东的权益，促进
公司持续稳定健康发展。
特此报告。
独立董事：朱跃龙
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