深圳市飞荣达科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、
高级管理人员的薪酬与绩效，建立健全符合企业管理制度要求的激励与约束机制，
有效调动董事和高级管理人员工作积极性和创造性，持续提升企业业绩，保持治
理层和核心管理团队的稳定性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第五条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》。
第三章 薪酬构成及标准
第六条 公司董事和高级管理人员的薪酬标准如下：
决议为准。独立董事不参与公司绩效考核与中长期激励。
公司董事长根据个人所承担的工作职责、市场薪酬水平等因素，以及公司经
营情况等综合确定薪酬标准。
在公司兼任高级管理人员的其他非独立董事、职工代表董事按照其在公司所
担任的实际工作岗位领取薪酬；不在公司担任其他职务的其他非独立董事，公司
不予支付薪酬。
管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的
价值、责任、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要是根据公司不同岗位职责
制定的年度考核标准的达成情况等进行综合考评后确定；公司可根据经营情况与
市场变化制定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案。
第七条 公司按照国家及地方规定为在公司任职的董事、高级管理人员缴纳
社会保险和住房公积金，并提供符合国家规定及公司政策的其他福利。
第八条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货膨
胀情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整董事、高级管理人员的薪酬标
准。调整方案经董事会薪酬与考核委员会研究通过后提交董事会审议批准，由董
事会或股东会审议批准。
第四章 薪酬发放与止付追索
第八条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代
缴个人所得税。
第九条 独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按月度发放。董事长、非
独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司薪酬制度执行。为有效激励非独立
董事、高级管理人员工作积极性，绩效薪酬基于谨慎性原则可按一定的比例在月
度进行预发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
多退少补。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入按照激励
方案执行。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
公司董事及高管人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司薪酬与考核委
员会应根据情节轻重，考虑是否减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励
收入，对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回，并向董事会、股东会提出建议：
（1）严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的；
（2）严重损害公司利益的；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或被深圳证券交易
所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（4）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（5）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按
照公司相关制度执行。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业的薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力保持在合理水平；
（三）公司盈利状况：包括盈利能力、资产规模、资产质量等指标；
（四）组织架构调整；
（五）岗位调整或者职责变化。
第五章 附则
第十四条本制度由公司薪酬与考核委员会拟订，报经公司董事会同意，并提
交公司股东会审议通过后实施。
第十五条本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最
新的法律、法规和规章规定为准。
第十六条 本制度的解释权属公司董事会。
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二〇二六年四月
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