深圳市飞荣达科技股份有限公司
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本人吴学斌，作为深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“飞荣达”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《深圳市飞荣达科技股份有限公
司章程》（“《公司章程》”）和《独立董事工作条例》的要求，在 2025 年度
任职期间，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，并充分发挥独立董事的独立性和专业作用，促进公司规范运作，切
实维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。现就 2025 年度本人
任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
吴学斌，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
拥有法律职业资格。曾担任湖北省人民检察院科员，从事反贪工作，深圳市南山
区人民检察院主诉检察官，从事刑检和反贪工作，荣获“深圳市十佳公诉人”，
深圳国际仲裁院仲裁员，天门市岳口东方塑业有限公司监事，长沙吴学斌法律服
务有限公司监事，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（301363.SZ）独立董
事。现任深圳大学法学院教授，北京市京师（深圳）律师事务所律师（兼职），
深圳市普博医疗科技股份有限公司独立董事，深圳市中图仪器股份有限公司独立
董事，深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（002889.SZ）独立董事，深圳市晶
台股份有限公司独立董事。2021年11月起担任飞荣达独立董事。
本人作为公司的独立董事，具有履职所必需的专业技能，并在从事的专业领
域积累了丰富的经验。
（二）独立性情况说明
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或其附属企业任职，未在直接或间接持有公司股份5%或以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职，也未在公司控股股东、实际控制人的附属企业兼任职务；
均不是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。本人未持有公司股票。
各自附属企业提供财务、法律、咨询和保荐等服务。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，能够在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东会会议情况
和列席会议情况如下：
应出席 实际出 委托出 缺席董 是否连续两次 应列席 列席股
董事
董事会 席董事 席董事 事会次 未亲自参加董 股东会 东会次
姓名
次数 会次数 会次数 数 事会会议 次数 数
吴学斌 9 9 0 0 否 5 5
本着勤勉尽责的态度，积极出席董事会会议，认真审阅议案及相关资料，充
分运用专业知识积极参与讨论与沟通，给予公司合理的建议，独立、客观地行使
表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。同时，在列席股东会时，认真
倾听中小股东的提问和发言。本人认为，2025年度任职期间，公司董事会和股东
会的召集、召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
会委员、审计委员会委员，严格按照《公司章程》及各委员会工作细则的相关规
定履行职责，积极出席各次委员会会议及开展相关工作。
委员姓名 委员会名称 职务 应出席会议次数 实际出席会议次数
薪酬与考核委员会 召集人 4 4
吴学斌 提名委员会 委员 1 1
审计委员会 委员 2 2
本人作为薪酬与考核委员会召集人，2025年共主持了4次薪酬与考核委员会
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会议，对公司高级管理人员年度薪酬情况、2021年限制性股票激励计划调整、解
禁和归属、2025年限制性股票激励计划草案及授予等事项进行审议。
本人作为提名委员会委员，2025年按照规定出席提名委员会会议1次，就副
总经理候选人资格进行了审查并审议。
本人作为审计委员会委员，2025年按照规定出席提名委员会会议2次，对公
司财务报表、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况、关联交易与非经营
性资金占用情况、内审工作总结及计划等事项进行审议。
（三）出席独立董事专门会议的情况
股权投资暨关联交易事项，经审慎审核及充分沟通讨论，本次关联交易遵守公开、
公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
（四）行使独立董事特别职权的情况
的相关规定，勤勉尽责、独立审慎地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。报告期内，未发生需要行使独立董事特别职权的相关
事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
内审部门工作汇报等方式，了解内审部门重点工作进展情况；同时，与会计师事
务所审计团队就公司年度审计工作进行紧密沟通，通过审计沟通会、审计重点事
项关注、审计沟通节点讨论等识别的风险点，切实履行监督职责并持续跟踪各项
审计工作落实情况，保障年度审计工作的合规有序推进。
（六）与中小股东的沟通交流情况
现场股东提出的问题和建议，关注中小投资者的诉求，重点关注涉及中小股东单
独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
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主动与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，充分借助现场履
职、会议和电子邮件等沟通方式，了解公司生产经营、财务管理、关联往来、内
部控制等运营情况，确保能及时获悉公司经营动态及重大事项的进展。结合自身
在专业领域和工作中的经验，独立、客观、审慎地发表专业意见与建议，勤勉尽
责履行独立董事职责，维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，本人现场履
职时间达到15天，符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。
履职过程中，公司董事会及管理层积极配合，及时提供相关材料并就重要事
项进行汇报和说明，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了
必要的工作条件和大力支持。
（六）保护股东权益方面所做的工作
照相关法律法规及监管要求开展信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，切实维护中小投资者合法权益。
会等会议，与公司管理层保持充分沟通，及时掌握经营动态并获取决策相关资料，
独立、客观、审慎行使表决权，勤勉高效履行独立董事职责。
求及政策动态，学习资本市场有关法律法规、规章、规则等文件，不断加强自身
履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
过了《关于追加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年日常关联交易预计的
议案》；2025 年 1 月 22 日，公司第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过
了《关于收购江苏中煜橡塑科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
本人对公司 2025 年度发生的关联交易进行了监督核查，所发生的关联交易
事项均已履行了必要的审议和披露程序，关联董事、股东均回避表决，表决程序
符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司发生的关联交易事项符合公
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司业务发展和实际日常经营需要，遵守公开、公平、公正和自愿的原则，交易定
价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，披露了年度报告、
半年度报告、季度报告和内部控制自我评价报告，本人对公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，公司已建立
内部控制体系并得到有效实施，定期报告所载内容真实、准确、完整地披露了相
应的财务数据、重要事项及公司经营情况，董事及高级管理人员均已签署了定期
报告书面确认意见，审议及披露程序合法有效。
（五）聘用、解聘会计师事务所的情况
报告期内，公司变更聘任了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“公证天业”）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。鉴于原会
计师事务所已连续 5 年为公司提供审计服务，为进一步优化审计工作的独立性与
客观性，避免长期合作可能产生的潜在审计惯性，公司决定进行审计机构的合理
调整。
本人对公证天业的专业能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等进行了
充分核查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和
能力。公司变更聘任审计机构的审议及决策程序合法有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。公司已就本次变更会计师事务所事项与前、后任会计师事务
所进行了事前沟通说明，积极做好相关沟通、配合和衔接工作。
公证天业在为公司审计服务期间，恪守独立审计原则、勤勉履职，客观公允
反映公司财务状况与经营成果，尽职完成 2025 年度财务报告审计相关工作，满
足公司年度审计的工作要求。
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（六）解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正的情况
计或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
因公司治理结构调整，马蕾女士于 2025 年 11 月 17 日向公司董事会提交书
面辞职报告，申请辞去第六届董事会非独立董事和薪酬与考核委员会委员职务，
离任后仍在公司担任董事会秘书职务；2025 年 11 月 17 日，公司召开职工代表
大会，选举胡婷女士为公司第六届董事会职工代表董事；同日，公司召开第六届
董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于选举第六届董事会薪酬与考核
委员会委员的议案》《关于聘任副经理的议案》，董事会同意选举职工代表董事
胡婷女士为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，聘任马蕾女士为公司副经理，
上述职务任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
公司本次选举职工代表董事和聘任高级管理人员的程序，符合《公司法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《职工代表董事选任制度》
的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案参照了公司所处地区、行业发
展水平及结合公司实际经营情况制定，有利于调动公司董事和高级管理人员的工
作积极性及强化勤勉尽责的意识，有利于公司可持续发展，发放程序符合《公司
章程》
《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》及内部绩效考核的相关规定，
审议程序合法有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。
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于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成
就的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》等议案。
于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并已经公司 2025 年 6
月 16 日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议通过。
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本人认为上述股权激励的实施，能够健全公司长效激励体系、留住优质核心
人才，助力公司持续稳健发展，且审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
等的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，除上述内容以外，公司不存在制定其他激励计划或者变更股权激
励计划、员工持股计划的情形，亦不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
分发挥本人在专业领域的优势，为公司建言献策，促进公司规范运作，维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。非常感谢公司董事会、管理层
及相关人员在履职过程中所提供的支持与配合！
身学习，不断提高履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，加强与公
司董事会及管理层之间的沟通交流，深入了解公司的生产经营和运作情况，利用
专业知识和经验为公司经营发展和风险防范提供更多有建设性的建议，促进公司
稳健经营，提升董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股
深圳市飞荣达科技股份有限公司
东的合法权益。
独立董事：吴学斌
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