江西悦安新材料股份有限公司
本人作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）等法律法
规、规范性文件及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和公司《独立董事工作制度》等有关规定，坚守独立、客观、公正的履
职原则，以保护全体股东尤其是中小股东合法权益为己任，恪尽职守、勤勉尽
责，全面参与公司治理，深入了解公司经营发展实况，认真履行独立董事各项
职责，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度的履
职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人肖志瑜，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博
士学位。1990 年 6 月至今任职于华南理工大学，历任华南理工大学讲师、副教
授、教授；2017 年 7 月至 2025 年 6 月任广东省佛山市岁之博新材料科技有限公
司董事长；2024 年 10 月至今担任公司独立董事、战略委员会委员和技术委员会
委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人结合自身履职实际情况进行全面自查，本人未在
公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均不在
公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；未向公司及其控股股东、
实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等任何形式的服务。
综上，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事
工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求，具备担任公司独立董事的任职
资格，能够客观、独立地行使专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东会履职情况
定，全勤出席公司董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席和委托出席的
情况。本着勤勉尽责的态度，会议召开前，对公司事先提供的会议议案及其他
资料进行认真审核，在会议上积极参与各议案的讨论并明确发表意见，独立、
客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025 年
度，本人参会情况具体如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应出席 亲自出 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲
出席股东会的次数
次数 席次数 次数 数 自参加会议
（二）董事会专门委员会与独立董事专门会议履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和技术委员
会。2025 年度，本人作为公司独立董事及董事会战略委员会委员、技术委员会
委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责。
董事专门会议 3 次，相关会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。会
议召开期间，本人与其他委员及独立董事一同对会议审议的议案进行了认真审
查并发表了意见。
（三）行使独立董事职权的情况
在 2025 年度，本人对公司技术研发项目进度、内部控制制度的健全与完善
等方面展开了持续且深入的了解与监督。对于提交至董事会的议案内容，本人
进行了仔细检查、认真审议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实履行了独
立董事的职责。同时，本人通过持续关注公司日常经营状况和市场环境变化情
况，为公司经营发展提供了专业建议，助力董事会作出符合公司整体利益的决
策，有效促进董事会决策水平的提升，从而进一步保护所有投资者尤其是中小
股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合情况
会等会议的契机到公司进行现场考察和沟通，更深入了解公司经营情况、内部
控制的执行情况。同时，作为所处行业的技术领域工作者，本人与公司管理层
和技术部门就公司在金属粉末材料领域的前沿技术研发方向、研发投入的合理
性、核心技术人员的稳定性及研发项目的进展等情况进行了重点交流与探讨，
对公司在技术优化和市场开拓方面的工作有了更全面的认识。
公司管理层及相关部门积极配合本人开展独立董事工作，重视与独立董事
的沟通，本人可及时获取公司经营管理情况及新产品研发进展等信息。在召开
董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时
解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。
现场履职工作全面达到履职要求标准，履职天数达标，各项现场工作均按
规定完成，履职执行符合公司及监管层面的工作规范。
（五）与中小股东沟通交流的情况
益。在日常履职过程中，除对公司重大事项进行独立审慎审议外，还借助参与
行业重要展会的契机，围绕公司已公开披露信息回应中小股东问询，认真听取
其在公司经营、战略布局及股东回报等方面的意见诉求，并及时将相关建议反
馈至公司管理层，切实保障中小股东的知情权、参与权等合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
规定，对公司关联交易、承诺履行等核心事项保持重点关注，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
门会议和第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确认日常关联交易
及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，本人认真审议相关材料，未发现存在损
害公司和其他非关联方股东利益的情形，预计发生的日常关联交易事项为公司
开展正常经营管理所需，具有合理性与必要性，公司亦不会对关联方存在较大
依赖，相关交易不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回
避表决，审议程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人对公司及控股股东、实控人、持股 5%以上股东、董高各类公开承诺的
履行情况进行了核查。2025 年度，公司及作出承诺的相关股东均严格遵守承诺
内容，未发生变更或豁免承诺的情形，亦不存在违背承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司按时披露了财务会计报告及定期报告，所披露的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。定期报告
及内部控制评价报告均经审计委员会审核后提交董事会审议，决策程序合法合
规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，本人认为，北京德皓国际会计
师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业
胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，能够满足公司 2025 年度财务审计和内部控制审计工作的要求。
该会计师事务所在担任公司审计机构的过程中，严格秉持客观、公正、独立的
审计原则，勤勉尽责地完成了各项审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
管理人员、证券事务代表的议案》，同意聘任张阳先生为公司董事会秘书兼财务
总监，其任职资格亦通过审计委员会的事前审核。报告期内未发生解聘财务负
责人的情形。作为公司独立董事，本人对候选人的专业资质、任职资格及合规
性进行了审慎核查，认为张阳先生符合《公司法》《中华人民共和国证券法》及
《公司章程》等相关规定的任职条件和公司发展需要。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
更，亦未发生重大会计差错更正事项；公司会计政策、会计估计与上年度保持
一致，严格遵循企业会计准则及相关法律法规，符合财务核算规范。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因公司第二届董事会于 2025 年 5 月任期届满，公司于 2025 年 4 月 23 日召
开第二届董事会第二十五次会议、于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东会
议，审议通过了董事会换届选举相关事项，同意选举李上奎先生、王兵先生、
李博先生为公司第三届董事会非独立董事，选举本人、苏慧洁女士、罗秀婷女
士为公司第三届董事会独立董事。公司于 2025 年 4 月 29 日召开了职工代表大
会，同意选举于缘宝先生为公司第三届董事会职工代表董事。
于聘任高级管理人员、证券事务代表的议案》，同意公司聘任总经理、副总经理、
董事会秘书兼财务总监等人员。
本人认为公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管
理人员的任职资格均符合《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，
专业能力与岗位要求匹配，能够满足公司经营发展需要，不存在损害全体股东
合法权益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
的议案》《关于 2025 年度独立董事薪酬方案的议案》《关于 2025 年度高级管理人
员薪酬方案的议案》。本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定充分
考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营业绩等情况，高级管理人员激励与
公司年度经营情况直接挂钩，能够有效引导高级管理人员勤勉尽责地履行职责，
进而提升公司治理水平和经营效率。上述薪酬方案均经公司薪酬与考核委员会
审议通过后提交董事会审议，关联董事在审议相关议案时均依法回避表决，决
策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
权益条件成就
制性股票激励计划》相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，同意作废此次
激励计划剩余的第二类限制性股票合计 57.92 万股；此次作废事项完成后，公司
《2022 年限制性股票激励计划》实施完毕。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其实施考核管理
办法等相关议案，并分别在 2025 年 5 月和 12 月审议通过了首次授予和预留授予
的相关事项。本人认为，公司股权激励计划的授予名单、授予价格及授予数量
的确定依据充分，审议和决策程序合法合规，定价公允合理。
持股计划安排。
四、总体评价和建议
严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》的规定，认真履行各项职责。报告期内，本人持续关注公司
经营管理、财务状况、内部控制及重大事项决策等关键事项，尤其在技术研发
与战略规划方面，本人充分发挥专业优势，深度参与公司前沿技术研发方向论
证、核心技术攻坚指导及战略目标制定，为公司技术创新突破与长期发展布局
提供了重要专业支持。同时，本人持续学习上市公司独立董事相关新政策、新
法规，不断提升履职能力，确保履职行为合法合规。
尽职守，勤勉尽责，以更专业的视角和审慎的态度履行独立董事职责，推动公
司在规范运作的基础上实现健康可持续发展，切实维护公司及全体股东特别是
中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：肖志瑜
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