江西悦安新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江西悦安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人
所负的债务提供担保、抵押或质押等，债务人不履行债务时，由公司按照约定履
行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括借款
担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票担保、银行开立信用证和保函的担保等。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议通过，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司对外担保，公司应按照本制度执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 公司对外提供担保的条件
第六条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议
程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否
符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征
信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股
东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真
实、准确、完整。
第七条 可以依法为具有独立法人资格，具有较强的偿债能力，经营和资信
状况良好，符合相关监管规定和本制度规定的单位提供担保。公司在决定提供对
外担保前，应全面调查申请担保人的资质、经营和信用状况等情况。
第八条 申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司的关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第九条 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
申请担保人应当至少符合以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序报相关部门审核，经公司分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会
或股东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）管理混乱、经营风险较大的；
（七）可能面临或正在进行法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通转让的财
产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第十四条 公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（四） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的
应由股东会审批的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东会审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）
、（三）、
（五）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
第十六条 公司董事、高级管理人员等人员应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员等人员违反对外担保的审批权限、
审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员等人员应对
违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司董事会审计委
员会或符合条件的股东可以依据《公司章程》的规定提起诉讼。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司应当谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，
反担保方式应具有可执行性。
第十八条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项的董事会决议或者股东会决议、该担保事项的披露信息等
材料。
第十九条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十一条 对外担保由财务部门负责统一管理，其他相关部门协助办理。
第二十二条 财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十四条 财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项或有证
据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力的，有关责任人应及时报告董事会。
董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务、被担保人出现破产清算等严重影响其偿债能力的情形时，或债权
人主张公司履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，
并在知悉后做好启动反担保追偿程序的准备工作，同时立即向公司董事会报告。
第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时向董事会报告。
第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施，由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，财务部门和法务人员应当提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第三十条 公司应当按照相关法律、法规、监管规定、
《公司章程》以及公司
《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
第三十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司
信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并
提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，在
该信息依法公开披露之日前均负有保密义务，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 监督与责任
第三十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方对外担保情
况进行自查。对于存在违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东
的利益。
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司可视损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条 未按本制度规定的程序擅自提供担保或怠于履行职责的，应当
承担相应责任，公司有权要求其承担由此造成的损失。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”“内”含本数；“过”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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