江西悦安新材料股份有限公司
本人作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独
立董事，在 2025 年任职期间（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 16 日，下同）恪守
《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及《江西悦安新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）和公司《独立董事工作制度》等有关规定，秉持诚信、勤勉、独立的原
则，忠实履行独立董事职责。在履职过程中，本人坚持以专业判断参与公司董事会
决策，注重维护公司整体利益与全体股东特别是中小股东的合法权益；积极关注并
推动公司治理体系的持续完善，促进内部控制的有效运行；保持与管理层、董事会
的常态沟通与良性协作，围绕公司技术发展与业务规划等议题提供意见与专业支
持，助力公司实现稳健经营与可持续发展。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾德长，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
教授、博士生导师，长期从事磁性材料及器件、材料表面工程与薄膜技术、材料安
全与失效分析的研究与开发工作。1996 年至今在华南理工大学任教，现担任华南
理工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师；2020 年 2 月至 2025 年 5 月任公
司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司附属企业任职，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未
在公司关联企业任职；没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
议，认真履行独立董事职责。深入分析议案，提出专业建议，独立、审慎地行使表
决权，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（一）董事会及股东会履职情况
董事会会议 4 次，列席股东会 1 次，无授权委托其他独立董事出席会议情况，确保
了决策过程的严谨性和有效性。本人对董事会呈报的每项议案均进行了认真细致
的审议，并谨慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责。具体参会情况如下：
参加董事会会议情况 参加股东会情况
应出席次 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席股东会的次数
数 次数 次数 次数 亲自参加会议
（二）董事会专门委员会履职情况
本人担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和技术委员
会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责。
会议决策程序规范，信息披露及时。履职重点聚焦在于对公司《2025 年限制性股
票激励计划》的全链条把关，不仅审查方案本身的合法合规性，更着力于评估激励
对象筛选的精准度与考核指标设计的科学性。针对公司阿米巴成本管理与绩效考
核相衔接的创新探索，薪酬与考核委员会持续推动高级管理人员及核心骨干绩效
管理机制迭代完善，力求构建战略协同性更强、激励约束更均衡的治理安排，激活
组织人才动能，夯实股东价值基础。
席，认真审议财务报告真实性、内部控制有效性等各项议案，独立、审慎地行使表
决权。履职期间，本人持续关注内部审计工作的执行进展，与其他委员协同配合，
保持与公司内部审计部门的常态化沟通，重点监督公司内部控制体系中的关键环
节与风险防范机制的有效落实。同时，本人积极参与年度会计师事务所续聘的评审
工作，从专业胜任能力、审计独立性及服务质量等多维度进行评估，确保聘任程序
与结果的客观公正，切实履行审计监督与风险管控职责。
高度关注公司技术创新动态，并与其他委员及公司研发部门人员进行交流与研讨，
围绕新材料技术的研发方向展开讨论。结合公司新建项目的产品特点与市场需求，
本人结合自身专业背景，向公司提出优化产品配置、增强差异化竞争优势的技术建
议，助力提升产品市场竞争力，推动公司技术积累与业务发展稳步推进。
（三）独立董事专门会议情况
易、董事会换届选举暨提名第三届董事会董事进行了审议。本人参与审议过程中，
始终秉持专业精神与独立立场，严格遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，对
相关议题进行了审慎分析，并作出了客观表决，切实履行了独立董事职责，维护公
司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
会现场履职，通过会议审议、现场核查等多种形式，实现对公司治理、财务合规及
技术发展的全方位监督，累计现场履职天数达标，圆满完成年度现场履职任务。
本人在履行独立董事职责的过程中，公司始终为独立董事行权履职提供充分
支持，确保本人能够及时、全面地获取相关信息，从而在董事会及各专门委员会会
议中有效发挥监督职能。董事会秘书及相关部门就重大事项与本人保持畅通、充分
的沟通，阿米巴工作小组也在薪酬与考核等工作中积极配合，公司相关部门均重视
并采纳本人提出的合理建议，逐步优化工作机制，为本人提供专业、高效的履职环
境。此外，公司董事会办公室及时传达监管部门的最新政策与通知，助力本人紧跟
监管动态，提升履职的专业性与时效性，在本人履职期间提供了持续支持。
（五）与中小股东沟通交流的情况
报告期内，本人高度重视维护中小股东合法权益，认真履行独立董事沟通职责。
股东会上，相关中小股东主要通过线上方式行使表决权。会议期间，本人密切关注
中小股东投票情况，对涉及公司经营发展、规范运作、风险管控及中小股东权益保
护等事项予以重点关注，切实保障中小股东依法行使股东权利，充分发挥独立董事
在维护中小股东合法权益方面的独立监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于确认日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本人重点关注了关
联交易的商业实质、定价公允性及对公司独立性的影响。经查阅相关协议及市场比
价资料，并与管理层沟通后认为：上述关联交易系公司正常生产经营所需，交易价
格遵循市场化原则确定，公允合理，不存在向关联方输送利益的情形，亦未影响公
司的独立性。董事会审议时关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规要求。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
往作出的各项承诺，未发生变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司于 2025 年 4 月 12 日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议、于 2025
年 4 月 23 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<2024 年年度报
告>及其摘要的议案》、
《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》等议案。会前，
本人认真审阅了财务报告及内控评价资料，并就收入确认、资产减值、研发投入资
本化等关键会计估计与审计机构、管理层进行了探讨。经审核确认：公司 2024 年
年度报告客观公允，全面反映了公司经营成果；内部控制评价报告真实完整，内控
体系运行稳健，未发现重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 12 日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议、于 2025
年 4 月 23 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度
会计师事务所的议案》。作为审计委员会委员，本人全程参与了会计师事务所的选
聘评估工作，重点了解了拟续聘会计师事务所的团队配置、审计计划、独立性及过
往审计服务质量等。经审慎评估认为：该所具备为公司提供财务及内控审计的专业
能力，续聘有利于保持审计工作的连续性与稳定性，决策程序符合《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
鉴于公司第二届董事会任期届满，2025 年 4 月 23 日，第二届董事会 2025 年
第二次独立董事专门会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司董
事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届
选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，本人对候选人的任职资格进
行了全面审查，重点关注候选人的专业背景与公司战略发展需求的契合度，以及其
履行职责的时间和精力保障。经审查确认，候选人符合相关法律法规及《公司章程》
规定的任职条件，提名程序合法、透明。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人秉持独立审慎原则，切实履行监
督核查、审议把关职责，重点关注薪酬管理、限制性股票激励计划制定与作废等事
项，具体如下：
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、
第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2025 年核心管理团队的激励方
案的议案》《关于 2025 年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于 2025 年度独立董
事薪酬方案的议案》
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，经核查确认，
上述议案所涉董事、高级管理人员薪酬及核心管理团队激励均按市场化原则，结合
公司规模、行业水平及个人履职、考核结果核定，体系合理、程序合规，未损害公
司及股东利益。
公司于 2025 年 2 月 22 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、
第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
剩余限制性股票的议案》，经核查确认：作废事项合规合法，本人牵头发表委员会
审核意见，并以独立董事身份同意相关议案。
公司于 2025 年 3 月 22 日召开第二届薪酬与考核委员会第七次会议、第二届
董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；经论证核查，确认激励计划合规、考核指标合理，能发挥激励作用，本人牵
头发表审核意见，并以独立董事身份同意相关议案。
不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、 总体评价和建议
回顾 2025 年任职期间工作，本人始终以独立的专业立场，积极投入董事会及
专门委员会各项事务，在薪酬激励、审计监督、技术创新及公司治理等重点领域，
充分发挥监督与建议职能。结合履职期核查确认，公司整体运营规范、信息披露透
明、内部控制有效，战略推进与业务发展符合预期，未发现损害公司及股东利益的
情形。
未来，希望公司继续完善长效激励机制、强化内部审计与风险管控、加大研发
创新投入，持续提升治理水平与核心竞争力。本人虽因任期届满离任，但仍对公司
的发展前景充满信心，衷心祝愿公司在董事会及管理层的带领下，行稳致远，再创
佳绩。
特此报告。
独立董事：曾德长
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